Aktiebolag enligt fransk lag ( franska société anonyme du droit français ) - enligt reglerna i fransk handelsrätt är ett aktiebolag ett bolag vars auktoriserade kapital är uppdelat i aktier och som bildas av minst sju deltagare som är ansvariga för förluster endast inom gränserna för deras bidrag [1] . Personer som berövats rätten att vara administratörer eller förvaltare av ett partnerskap , eller de som enligt lag eller domstol är förbjudna att utöva dessa funktioner, kan inte vara grundare av ett aktiebolag .
Reglerna i gällande fransk lag skiljer mellan aktiebolag som gäller och inte gäller för offentlig teckning av de aktier de emitterar . I det andra fallet är den rättsliga regleringen av ett aktiebolag något enklare.
Etableringen av ett aktiebolag som ansöker om offentlig teckning börjar med att grundarna skapar ett utkast till dess stadga. Det utvecklade projektet är undertecknat av en eller flera grundare , som sedan överför ett av dess exemplar för registrering och lagring till handelsdomstolens kontor på platsen för partnerskapet. Omedelbart efter detta publicerar grundarna i pressen ett relevant meddelande om bildandet av ett aktiebolag. Förfarandet och villkoren för denna publikation fastställs genom förordning av statsrådet .
Teckning av andelar i partnerskapet, som måste täcka hela det auktoriserade kapitalet som deklarerats av grundarna , är tillåtet först efter att ovanstående formella krav är uppfyllda. Under teckningskampanjen måste tecknarna betala minst hälften av det nominella värdet av aktierna , som köps mot kontant betalning. Betalning för resterande del av denna typ av aktier sker i en eller flera omgångar genom beslut av förvaltningsrådet eller direktionen för bolaget inom en period som inte kan överstiga fem år från dagen för registreringen av bolaget i handelsregistret. och föreningar.
Delägarskapsandelar in natura, som beviljas för apportegendom, måste betalas i sin helhet av tecknarna vid emissionstillfället . aktier för tillskott i form av kompetens och erfarenhet i aktiebolag beviljas inte.
Medel som tas emot för teckning av aktier , betalas kontant, och en lista över tecknare med angivande av de belopp som betalats av var och en av dem, sätts in på det sätt som fastställts genom förordning av statsrådet , som också bestämmer villkoren för rätten att bekanta dig med med denna lista uppstår. . Teckning och betalning bekräftas av förvaringsinstitutets certifikat. Detta intyg upprättas vid insättning av medel mot uppvisande av ifyllda teckningsmeddelanden.
Efter utfärdandet av förvaringsinstitutets certifikat sammankallar stiftarna tecknarna till den konstituerande bolagsstämman i bolaget på det sätt och inom de tidsfrister som föreskrivs i ett regeringsförordnande . Detta möte fastställer förekomsten av en full teckning av det auktoriserade kapitalet och betalning av aktier med lämpligt belopp. Det beslutar om antagandet av stadgan, som endast kan ändras enhälligt av alla prenumeranter. Den fastställer också de första administratörerna eller första ledamöterna i partnerskapets förvaltningsråd och utser en eller flera revisorer. Protokollet från mötesmötet visar att administratörer eller medlemmar av förvaltningsrådet och revisorer-revisorer accepterar deras befogenheter.
I fråga om apportinsatser samt vid villkor om särskilda förmåner till personer som är eller inte är medlemmar ska en eller flera kommissionärer för bedömning av företagsinsatser utses genom enhälligt beslut av stiftarna eller, i annat fall genom beslut av domstolen. Dessa kommissionärer, som omfattas av oförenlighetsreglerna, utvärderar bidragen in natura. Beslutet om bedömning av apportinsatser fattas av den konstituerande föreningen, som får minska sådana bidrag endast med enhälligt samtycke från alla prenumeranter. När stämman behandlar frågan om godkännande av apportinsats, beaktas inte aktierna hos den som lämnar tillskott till aktiebolagets bolagskapital vid beräkning av röstmajoriteten.
Ett aktiebolags stiftande möte fattar beslut med förbehåll för närvaro av beslutförhet och majoritet, enligt lag för extraordinära möten i aktiebolag. De personer som tecknat föreningens aktier deltar i omröstningen direkt eller genom sina ombud.
Innan bolaget registrerats i handels- och föreningsregistret har dess befullmäktigade inte rätt att från sitt konto ta ut kontanter som erhållits för ett abonnemang som betalats kontant. Om ett aktiebolag inte har upprättats inom sex månader från dagen för inlämnandet av utkastet till stadgan till domstolens kontor , har varje abonnent rätt att i domstol kräva att en auktoriserad representant utses med skyldighet att ta emot och återföra medel till prenumeranterna, minus kostnaderna för att distribuera dessa medel.
När det inte finns någon offentlig teckning av aktier gäller vissa av ovanstående regler inte. Utbetalningar till det auktoriserade kapitalet bekräftas av förvaringsinstitutets intyg, som upprättas vid tidpunkten för insättning av medel efter tillhandahållande av en förteckning över aktieägare, som anger de belopp som betalats av var och en av dem. Partnerskapets stadga ska innehålla en bedömning av de insatser som lämnats in natura. Den genomförs på grundval av ett yttrande, som upprättas av kommissionären för bedömning av företagsinsatser och bifogas bolagsordningen. Om det i bolagsordningen föreskrivs särskilda förmåner ska samma förfarande följas.
Bolagets stadga undertecknas antingen direkt av aktieägarna eller deras företrädare med särskilda befogenheter, efter upprättande av förvaringsinstitutets intyg och efter att ha lämnat aktieägarna ett särskilt yttrande enligt lag. De första administratörerna eller de första ledamöterna i förvaltningsrådet, samt de första revisorerna-revisorerna, utses enligt bolagsordningen .
Giltigheten av rösträtt och rätt till utdelning på andelar i handelsbolaget som utfärdats i strid med bestämmelserna i lagen ska avbrytas tills situationen är ordentligt avgjord. Varje röstning eller varje utbetalning av utdelning som görs under perioden för ett sådant avstängning ska anses vara ogiltigt.
Den allmänna ledningen av verksamheten i ett aktiebolag sköts av dess förvaltningsstyrelse, som består av minst tre ledamöter. Det maximala antalet medlemmar i detta råd, som inte kan överstiga arton, bestäms av föreningens stadgar . Det är intressant att notera att enligt de nya krav som infördes genom fransk lag 2011, måste styrelsen för ett aktiebolag bildas med iakttagande av, om möjligt, lika representation av kvinnor och män i den.
Med undantag för de första handläggarna som utses av bolagsordningen utses dessa av den konstituerande föreningsstämman eller av ordinarie föreningsstämma . Vid fusion eller delning av aktiebolag kan dock förordnande av förvaltare även verkställas av extra bolagsstämma. Mandattiden för handläggare bestäms av bolagsordningen och får inte överstiga sex år. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen kan handläggare omväljas. De kan också när som helst återkallas av ordinarie bolagsstämma.
Aktiebolagens stadgar bör föreskriva en åldersgräns inom vilken administratörer har rätt att utföra sina uppgifter. Denna gräns kan tillämpas på alla administratörer eller för en viss procentandel av dem. I avsaknad av särskild bestämmelse i bolagsordningen får antalet handläggare över sjuttio år inte överstiga en tredjedel av nuvarande handläggare.
En juridisk person kan också utses till förvaltare av ett aktiebolag . Vid ett sådant förordnande är den juridiska personen skyldig att utse sitt ständiga ombud, som omfattas av samma krav och som bär samma skyldigheter och civilrättsligt och straffrättsligt ansvar som skulle gälla för honom om han utövade ledningen för egen räkning. . Denna bestämmelse påverkar dock inte det solidariska ansvaret för den juridiska person som den företräder.
En fysisk person får inte samtidigt inneha tjänsten som administratör i fler än fem aktiebolag belägna på franskt territorium.
Enligt de nya bestämmelserna i den lagstiftning som infördes 2012 kan administratören bli anställd i ett aktiebolag , i den styrelse som han är medlem i. Detta är dock endast tillåtet om partnerskapet i fråga vid räkenskapsårets slut inte överskrider de tröskelvärden som fastställts för små och medelstora företag enligt artikel 2 i bilagan till rekommendation nr 2003/361/ Europeiska kommissionens CE av den 6 maj 2003 i förhållande till mikroföretag, små och medelstora företag, och om anställningsavtalet med en sådan administratör kommer att motsvara det arbete som faktiskt utförts av denne.
Vid vakans, på grund av dödsfall eller avgång, av en eller flera befattningar hos handläggaren har förvaltningsrådet rätt att tillfälligt förordna mellan två bolagsstämmor. När antalet handläggare understiger den i lag fastställda minimigränsen ska de kvarvarande handläggarna omedelbart kalla till nästa bolagsstämma för att fylla på personalen i fullmäktige.
Tillfälliga anställningar får göras av förvaltningsrådet. När fullmäktige underlåter att göra erforderliga förordnanden eller att sammankalla, kan varje intresserad person begära att rätten utser en kommissarie i syfte att kalla till en föreningsstämma för att göra eller godkänna de aktuella förordnandena.
Enligt bestämmelserna i fransk lag som antogs 2008 kan bolagsordningen för ett aktiebolag kräva att varje förvaltare äger andelar i bolaget, vars antal bestäms av bolagsordningen . Är förvaltaren på dagen för sitt förordnande inte ägare till erforderligt antal aktier eller om han vid utövandet av sina befogenheter upphör att vara sådan, anses han ha avgått, förutsatt att att han inte avgör sin tjänst inom sex månader.
I bolagsordningen kan föreskrivas att förvaltningsstyrelsen ska omfatta - förutom ordinarie administratörer, även administratörer valda av personalen i partnerskapet eller av personalen i partnerskapet och dess direkta eller indirekta dotterbolag belägna på franskt territorium. Administratörer som väljs av anställda måste ha ett anställningsavtal med föreningen eller ett av dess direkta eller indirekta dotterbolag belägna på franskt territorium, ingått senast två år före deras utnämning. Mandattiden för en administratör vald av anställda bestäms av stadgan och får inte överstiga sex år. Dessa befogenheter kan dock förnyas, om inte stadgan föreskriver annat.
Ett uppdrag att utöva befogenheter för en handläggare vald av anställda är oförenligt med varje uppdrag till denna person att utöva befogenheter som en facklig representant, en ledamot i en företagskommitté, en personalrepresentant eller en medlem av en förenings hälsa, säkerhet. och arbetsutskott. En handläggare som vid sitt val fullgör ett eller annat av dessa uppdrag måste inom åtta dagar frånsäga sig sina respektive befogenheter. I annat fall ska han anses ha avgått från administratörstjänsten. Uppsägning av anställningsavtalet upphäver också befogenheterna för den handläggare som valts av de anställda.
De handläggare som valts av de anställda får återkallas endast i händelse av kränkningar i utövandet av deras befogenheter på grundval av ett beslut av presidenten i Högsta domstolen, som utfärdas på begäran av majoriteten av ledamöterna i förvaltningen. råd. Detta beslut är föremål för omedelbart verkställighet.
Förvaltningsrådet bestämmer inriktningen för partnerskapets verksamhet och vidtar åtgärder för deras genomförande. Med förbehåll för de befogenheter som särskilt tilldelas aktieägarmöten, och inom ramen för bolaget, behandlar denna styrelse alla frågor om bolagets korrekta drift och beslutar i frågor som rör det. I förhållande till tredje man åtar sig partnerskapet förpliktelser även på grund av förvaltningsrådets handlingar som inte ingår i föremålet för detta partnerskap, såvida det inte bevisar att tredje man visste att handlingen gick utöver detta föremål, eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde ha varit omedvetna om det. Samtidigt är bara publiceringen av stadgan otillräcklig för detta bevis.
Förvaltningsrådet ska utföra de kontroller och inspektioner som det finner lämpliga. Ordföranden eller generaldirektören för ett aktiebolag är skyldig att till varje förvaltare skicka alla handlingar och uppgifter som behövs för att denne ska kunna utöva sina befogenheter. Utgivande av garantier, avaler och garantier, om de inte är utfärdade av sammanslutningar som driver bank- eller finansinstitut, ska bemyndigas av förvaltningsrådet på det sätt som föreskrivs i förordning av statsrådet .
Föreningens stadgar bestämmer reglerna om kallelse och beslut av förvaltningsrådet. När förvaltningsrådet inte sammanträder på två månader kan dess ledamöter, bestående av minst en tredjedel av dem, kräva att ordföranden sammankallar fullmäktige med en särskild dagordning. Kallelse av ett förvaltningsråd med särskild dagordning kan även begäras av ordföranden av verkställande direktören. De krav som i sådant fall riktas till ordföranden är bindande för honom.
Förvaltningsrådet, med dess ordförande i spetsen, har beslutsrätt endast om minst hälften av ledamöterna är närvarande. Varje bestämmelse om motsatsen anses vara obefintlig. Om stadgan inte föreskriver kvalificerad majoritet, fattas rådets beslut med en majoritet av de närvarande eller företrädda ledamöterna.
Förvaltningsrådets ordförande organiserar och leder dess arbete, för vilket han rapporterar till föreningsstämman. Han övervakar att partnerskapets organ fungerar väl och vidtar i synnerhet åtgärder för att säkerställa att administratörerna kan fullgöra sina uppgifter.
Den dagliga förvaltningen av aktiebolagens verksamhet utförs av dess direktorat, som utför sina uppgifter under kontroll av förvaltningsrådet inom en sexårsperiod som bestäms av stadgan . Direktionen för ett aktiebolag består av högst fem ledamöter. När aktierna i en förening är upptagna till handel på en reglerad marknad får det angivna antalet styrelseledamöter utökas till sju i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen. I aktiebolag med ett kapital understigande 150 000 euro får de funktioner som hör till direktionen utföras av en person. Direktionens ledamöter utses av förvaltningsrådet , som tilldelar en av dem ställning som ordförande.
När direktoratets befogenheter utövas av en person har denna person ställning som ensam generaldirektör. Direktionens ledamöter eller den enda generaldirektören ska vara fysiska personer som får väljas bland personer som inte är aktieägare . I stadgarna skall föreskrivas en åldersgräns för direktoratets ledamöter, som i avsaknad av särskild bestämmelse skall begränsas till sextiofem år. När en direktionsledamot eller ensam direktör uppnår åldersgränsen anses han ha gått i pension. Direktionens ledamöter kan återkallas av bolagsstämman och även, om stadgan föreskriver , av förvaltningsrådet . Om beslutet om återkallelse fattas utan tillräcklig grund kan det leda till återkrav av skadestånd. I händelse av att den berörda personen har ingått ett anställningsavtal med partnerskapet , innebär hans återkallelse från tjänsten som medlem av direktoratet inte att detta avtal sägs upp.
Direktoratet ges de vidaste befogenheterna att agera på uppdrag av partnerskapet under alla omständigheter. Han utövar dessa befogenheter inom ramen för bolagets verksamhet, med undantag för de befogenheter som lagen särskilt tilldelar förvaltningsrådet och bolagsstämman. I förbindelser med tredje part uppstår skyldigheter för partnerskapet även på grund av direktoratets handlingar som inte ingår i föremålet för detta partnerskaps verksamhet, såvida det inte bevisar att tredje part visste att handlingen gick utöver detta ämne, eller att Med tanke på omständigheterna kunde de inte ha vetat detta. Samtidigt är bara publiceringen av stadgan otillräcklig för detta bevis. De bestämmelser i bolagsordningen som begränsar direktoratets befogenheter ska inte gälla tredje man.
Direktoratet för diskussioner om partnerskapets verksamhet och fattar sina beslut på det sätt som stadgan bestämmer . Direktionens ordförande eller den enda generaldirektören företräder föreningen i dess förbindelser med tredje man. Stadgan kan dock ge förvaltningsrådet rätt att ge samma företrädarbefogenheter till en eller flera andra ledamöter av direktionen, som i detta fall kallas generaldirektörer. Bestämmelserna i bolagsordningen som begränsar behörigheten att företräda bolaget ska inte vara giltiga gentemot tredje man.
Förvaltningsrådet, med dess ordförande i spetsen, ska bestå av minst tre ledamöter som utses för en tid av högst sex år av den konstituerande eller ordinarie bolagsstämman och som inte kan ingå i direktionen. Den bildas med iakttagande av, om möjligt, lika representation av kvinnor och män i den. Förvaltningsrådet utövar ständig kontroll över verksamheten vid direktoratet för förvaltningen av partnerskapet . I bolagsordningen kan föreskrivas att ingående av de däri uppräknade transaktionerna får ske endast efter förvaltningsrådets förhandstillstånd.
När som helst under året kan förvaltningsrådet utföra sådana kontroller och avstämningar som den finner lämpliga och kan begära sådana handlingar som den anser nödvändiga för fullgörandet av sina uppgifter. Direktoratet lämnar en rapport till förvaltningsrådet minst en gång per kvartal. I slutet av varje räkenskapsår och inom den tid som fastställs i förordning av statsrådet överlämnar direktoratet de handlingar som föreskrivs i lag till övervakningsnämnden för kontroll och kontroll. Förvaltningsrådet överlämnar till bolagsstämman sina synpunkter på direktoratets berättelse samt om räkenskapsårets berättelser.
Enligt de nya bestämmelserna i handelsbalken , som antogs 2008, kan bolagsordningen kräva att varje ledamot i förvaltningsrådet äger andelar i bolaget, vars antal bestäms av stadgan . Äger en ledamot av förvaltningsrådet på dagen för sitt utnämning inte erforderligt antal aktier eller om han vid utövandet av sina befogenheter upphör att vara sådan ägare, skall han anses ha avgått. , förutsatt att han inte avgör sin befattning inom sex månader.
Förvaltningsrådet i ett aktiebolag är bemyndigat att fatta beslut endast om minst hälften av dess medlemmar är närvarande. Om stadgan inte föreskriver kvalificerad majoritet, fattas beslut med en majoritet av de närvarande eller företrädda ledamöterna. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen , är det vid röstelikhet stämmans ordförandes röst som är avgörande. Enligt kraven i lagen av den 22 mars 2012 ska förvaltningsrådet årligen besluta om partnerskapets policy i frågor om lika villkor för yrket och ersättning till anställda.
Ledamöter i direktionen och ledamöter i förvaltningsrådet, utom juridiska personer , är förbjudna att ingå avtal med bolaget om erhållande av lån, checkräkningskredit, på löpande räkning eller på annat sätt, samt att från det acceptera en garanti eller aval som säkerställer dessa personers skyldigheter hos tredje part . Men om partnerskapet driver en bank- eller finansinstitution, gäller förbudet inte för pågående transaktioner från denna institution, som ingås på normala villkor.
Befogenhet att ändra bestämmelser i bolagsordningen ska uteslutande tillerkännas den extra bolagsstämman. Denna stämma har dock inte rätt att öka aktieägarnas skyldigheter, med undantag för transaktioner som härrör från utvidgning av aktier, som genomförs på föreskrivet sätt.
Stämman har beslutsrätt endast om närvarande eller företrädda aktieägare vid första kallelsen har minst en fjärdedel av de röstberättigade aktierna och vid den andra kallelsen en femtedel av sådana aktier. I avsaknad av detta sista beslutförhet kan det andra mötet skjutas upp till ett senare datum inom två månader från det datum då det kallades. Bolagsordningen för handelsbolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad kan föreskriva högre kvorumkrav. Beslut fattas med två tredjedelars majoritet av de närvarande eller företrädda aktieägarna .
Ordinarie bolagsstämma i ett aktiebolag hålls minst en gång per år, inom sex månader från räkenskapsårets utgång, om inte denna tid förlängs genom domstolsbeslut. Enligt kraven i lagen av den 22 mars 2012, om den ordinarie bolagsstämman inte hålls inom den angivna perioden, har åklagarmyndigheten eller någon aktieägare rätt att vända sig till ordföranden i den berörda domstolen så att han förpliktar chefer att sammankalla ett sådant möte eller utse en lämplig behörig person att genomföra det.
Styrelsen eller direktoratet ska till församlingen överlämna sin rapport samt årsredovisningen och koncernredovisningen tillsammans med respektive förvaltningsberättelse. Förvaltningsrapporten ska innehålla en objektiv och heltäckande analys av partnerskapets utveckling, dess resultat och finansiella ställning, särskilt skuldsättningsläget, med hänsyn till affärsrelationens volym och komplexitet. Rapporten innehåller också en beskrivning av de huvudsakliga risker och sårbarheter som partnerskapet står inför.
Bolagsstämman i aktiebolaget sammankallas efter omständigheterna av styrelsen eller direktionen. I annat fall kan den också sammankallas av revisorer, likvidatorer eller majoritetsaktieägare , med avseende på deras rättigheter i det auktoriserade kapitalet eller rösträtterna, efter ett offentligt erbjudande att köpa eller byta ut en kontrollerande andel eller efter dess överlåtelse. I vissa aktiebolag kan bolagsstämman sammankallas av förvaltningsrådet . De uppräknade organen och personerna kan även kalla till extra sammanträden i föreningen. Aktieägarmöten sammankallas på sätt och inom de tidsfrister som fastställs i förordning av statsrådet . Varje möte som sammankallas i strid med det fastställda förfarandet kan förklaras ogiltigt. När samtliga aktieägare var närvarande eller företrädda vid stämman , är yrkandet om erkännande av denna stämma som ogiltigt inte föremål för prövning.
Dagordningen för aktiebolagens möten upprättas av den som sammankallar dem. Aktieägare som innehar minst 5 % av aktiebolagets registrerade kapital , eller en förening av aktieägare som uppfyller villkoren enligt artikel L. 225-120 i handelslagen , kan begära att vissa poster eller förslag till beslut tas in i agendan. Dessa punkter eller förslag till beslut tas upp på dagordningen för stämman och kommer till aktieägarnas kännedom på det sätt som föreskrivs i förordning av statsrådet . Stämman har som huvudregel inte rätt att behandla en fråga som inte tagits upp på dagordningen. Den får dock under alla omständigheter återkalla och ersätta en eller flera handläggare eller ledamöter i förvaltningsrådet. När mötet återkallas kan dess dagordning inte ändras.
Varje aktieägare kan rösta i frånvaro genom att fylla i ett frågeformulär, vars detaljer fastställs genom förordning av statsrådet . Vid beräkning av beslutförhet beaktas endast de frågeformulär, som inkommit till föreningen före mötet, med iakttagande av de tidsfrister som fastställts i ovannämnda förordning . Frågeformulär som inte innehåller resultatet av omröstningen, eller frågeformulär om nedlagda röster, anses som avgivna röster. Om motsvarande bestämmelse finns i bolagsordningen anses för beräkning av beslutförhet och majoritet aktieägare som deltar i stämman genom videokonferens eller telekommunikation, vilket gör att de kan identifieras, samt arten och förfarandet för vars tillämpning bestäms genom förordning av statsrådet .
Styrelsen eller direktionen ska sända eller göra tillgängliga för aktieägarna alla nödvändiga handlingar så att aktieägarna kan fatta välgrundade beslut och dra sunda slutsatser om förvaltningen av partnerskapet och utvecklingen av dess verksamhet. Arten av dessa handlingar och sättet på vilket de skickas eller görs tillgängliga för aktieägarna bestäms genom förordning av statsrådet .
Varje aktieägare har rätt att skriftligen ställa frågor som styrelsen eller direktionen är skyldig att besvara vid stämman. Enligt bestämmelserna i förordningen av den 9 december 2010 anses svaret på en skriftlig fråga från aktieägarna lämnat från det att det publiceras på bolagets webbplats i avsnittet om frågor och svar.
Antalet röster som varje aktieägare har vid bolagsstämman får begränsas av bolagsordningen , förutsatt att denna begränsning gäller alla aktier, oavsett kategori, utom aktier med rätt till första utdelning utan rösträtt. Vid ordinarie bolagsstämma tillkommer den rösträtt som följer av andelen nyttjanderättshavaren och vid extra bolagsstämma - ägaren utan rätt att använda den. Delägare av odelbara aktier vid bolagsstämma företräds av någon av dem eller deras gemensamma företrädare. Vid oenighet utses komministern av rätten på begäran av den flitigaste delägaren. Rätten att delta i extra bolagsstämma tillkommer varje aktieägare, och rätten att delta i extra bolagsstämma tillkommer varje aktieägare som innehar aktier enligt artikel L. 225-99 i handelslagen . Alla andra villkor anses vara obefintliga.
Inför bolagsstämman har varje aktieägare rätt att för granskning få aktieägarförteckningen på det sätt och inom de tidsfrister som bestäms i lag. Vid varje sammanträde skall föras en förteckning över de närvarande, vars närmare uppgifter skall bestämmas genom förordning av statsrådet och till vilken skall fogas de befogenheter som varje ombud ges. De vid mötet fattade besluten skall anges i protokollet, vars närmare bestämmelser anges i nämnda förordning. Vid bristande efterlevnad av dessa bestämmelser kan mötets beslut ogiltigförklaras.
Det auktoriserade kapitalet i ett aktiebolag kan ökas antingen genom utgivande av stam- eller preferensaktier eller genom att höja det nominella värdet av befintliga aktier. Den kan också ökas genom att utöva de rättigheter som följer av värdepapper som ger tillgång till auktoriserat kapital, på det sätt som anges i artiklarna L. 225-149 och L. 225-177 i Commercial Code .
Nya aktier i handelsbolaget emitteras antingen till nominellt värde eller till detta värde ökat med emissionspremiens belopp. De betalas antingen kontant, inklusive genom kvittning av motfordringar beräknade i monetära termer och som ska betalas av bolaget , eller genom apport, eller genom att inkludera reserver, vinster eller överkurs, eller på det sätt som bestäms till följd av en fusion. eller uppdelning av partnerskap. De kan också betalas ut som ett resultat av utövandet av de rättigheter som följer av värdepapper som ger tillgång till aktiekapitalet i partnerskapet, inklusive, i förekommande fall, tillskottet av motsvarande belopp.
Rätten att besluta om en omedelbar eller framtida ökning av aktiebolagets auktoriserade kapital på grundval av styrelsens eller direktionens rapport tillkommer uteslutande den extra bolagsstämman. Den kan dock delegera denna rätt till ett förvaltningsråd eller direktorat på det sätt som föreskrivs i artikel L. 225-129-2 i handelslagen . Ökningen av aktiebolagets auktoriserade kapital måste genomföras, med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna L. 225-129-2 och L. 225-138 i nämnda kod, inom fem år från dagen för antagandet av detta beslut eller från dagen för överlåtelsen av denna rättighet. Den angivna tiden gäller inte för en ökning av det auktoriserade kapitalet, som sker till följd av realiseringen av de rättigheter som följer av värdepapper som öppnar tillträde till det auktoriserade kapitalet. För det fall en extra bolagsstämma beslutar att öka aktiebolagets auktoriserade kapital kan den delegera till styrelsen eller direktionen befogenhet att fastställa förfarandet för emission av aktier.
Aktieägare i ett handelsbolag har företrädesrätt att, i proportion till antalet aktier, teckna aktier betalda kontant, som utfärdas av handelsbolaget i syfte att öka dess aktiekapital . När denna rättighet härrör från andelarna i bolaget, som i sig kan vara fritt omsättningsbara, kan den fritt överlåtas vid teckningstillfället. I annat fall kan den alieneras på samma sätt som själva aktien.
Aktieägare kan avstå från sin företrädesrätt på individuell basis. När aktier är belastade med nyttjanderätt tillkommer den därtill knutna företrädesrätten ägaren utan rätt att använda dem. Om ägaren säljer sina teckningsrätter, kommer nyttjanderätten att utsträckas till de belopp som erhållits till följd av denna försäljning, eller till den egendom som han förvärvat för dessa belopp. Om ägaren utan nyttjanderätt inte utnyttjar sin rätt, får nyttjanderättshavaren agera i stället för honom för att teckna nya aktier eller sälja teckningsrätterna.
På grundval av styrelsens eller direktionens berättelse kan en extra bolagsstämma i bolaget bemyndiga styrelsen eller direktionen att till medlemmar av bolagets personal eller vissa av dem bevilja optioner som ger rätt att teckna aktier . Den tid under vilken detta tillstånd får utövas, som inte får överstiga trettioåtta månader, ska fastställas av den extra bolagsstämman . Optioner kan ingås även om aktiekapitalet inte är fullt inbetalt. Teckningspriset fastställs den dag optionen ingås av styrelsen eller direktionen på det sätt som den extra bolagsstämman bestämmer med ledning av revisorernas berättelse.
Det bemyndigande som utfärdas av den extra bolagsstämman måste, till förmån för optionsmottagarna , innehålla ett särskilt avstående från aktieägarna från deras rätt till företrädesteckning av de aktier som ska emitteras allt eftersom villkoren för optionerna accepteras. En extra bolagsstämma kan även bemyndiga styrelsen eller direktionen att bevilja optioner till medlemmar av bolagets personal eller vissa av dem , vilket ger rätt att köpa aktier som lösts in innan optionen öppnades av bolaget självt på det sätt som föreskrivs i avsnitten L. 225-208 eller L. 225-209 i handelslagen . Optioner som ger rätt att teckna värdepapper som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad får endast ges till anställda i det handelsbolag som beviljar dessa optioner .
På grundval av styrelsens eller direktionens berättelse och revisorernas-revisorernas särskilda berättelse kan en extra bolagsstämma bemyndiga styrelsen eller direktionen att kostnadsfritt bevilja medlemmar av personalen i handelsbolaget eller vissa kategorier av bl.a. dem ett visst antal aktier eller aktier som planeras att emitteras. Den maximala andel av det auktoriserade kapitalet som kan tillföras på detta sätt bestäms av extra bolagsstämma . Samtidigt får det totala antalet avgiftsfria aktier inte överstiga 10 % av aktiebolagets auktoriserade kapital den dag styrelsen eller direktionen beslutar att bevilja dem.
Det bör dock noteras att lagen av den 22 mars 2012 föreskriver att i bolagsordningen för handelsbolag vars värdepapper inte är upptagna till cirkulation på en reglerad marknad och vid räkenskapsårets slut inte överstiger tröskelvärdena definierat för små och medelstora företag, 2003/361/CE från Europeiska kommissionen av den 6 maj 2003, för mikroföretag, små och medelstora företag får en högre procentsats lämnas, som dock inte får överstiga 15 % av aktiebolagets auktoriserade kapital den dag då styrelsen eller direktionen beslutar om upplåtelse av aktier.
Vid upplåtelse av aktier som ska emitteras innebär det tillstånd som ges av bolagsstämman i bolaget enligt lag - i förhållande till personer till vilka aktier tilldelas vederlagsfritt - aktieägarnas avstående från sin företrädesrätt till teckning. .
Motsvarande slutliga ökning av aktiebolagets auktoriserade kapital sker enbart på grund av det slutliga tilldelningen av aktier till mottagarna. De rättigheter som följer av de vederlagsfria tilldelade aktierna kan inte överlåtas förrän vid utgången av förvärvstiden. En extra bolagsstämma fastställer också en minimiperiod under vilken mottagarens överlåtelse av aktier inte är tillåten.
Aktier utan vederlag kan inte beviljas anställda och företagsrepresentanter, som var och en äger mer än 10 % av det auktoriserade kapitalet. Det vederlagsfria tillhandahållandet av aktier kan inte heller leda till att var och en av de anställda och företagsrepresentanter äger mer än 10 % av det auktoriserade kapitalet.
Avskrivningen av det auktoriserade kapitalet sker med stöd av bestämmelse i bolagsordningen eller med stöd av beslut av en extra bolagsstämma på bekostnad av de belopp som ska fördelas, i den mening som avses i bolagsordningen. artikel L. 232-11 i handelslagen . Denna avskrivning kan endast göras genom att betala lika ersättning för varje aktie av samma kategori, vilket inte medför en minskning av det auktoriserade kapitalet . Aktier som är helt avskrivna kallas användaraktier. Rätten som följer av helt eller delvis avskrivna aktier till den första utdelningen enligt artikel L. 232-19 i handelslagen och till återbetalning av det nominella värdet upphör i proportion. Alla andra rättigheter som följer av dessa aktier är förbehållna.
Beslutet att minska det auktoriserade kapitalet fattas av en extra bolagsstämma , som kan delegera till styrelsen eller direktionen alla befogenheter att genomföra det. Denna minskning får under inga omständigheter påverka aktieägarnas jämställdhet.
Rapporten om denna verksamhet, sammanställd av revisorer-revisorer, skickas för granskning till aktieägarna i partnerskapet inom den tidsperiod som fastställts genom förordning av statsrådet . Baserat på denna rapport från revisorer-revisorer, som presenterar för mötet sin bedömning av skälen och villkoren för att minska det auktoriserade kapitalet , fattar mötet ett beslut. När denna verksamhet på bolagsstämmans vägnar verkställs av förvaltningsrådet, upprättar den härom ett protokoll, som skall införas i handelsföretagsregistret, och vidtar åtgärder för att införa lämpliga ändringar i bestämmelserna i förening. I händelse av bristande efterlevnad av kravet att införa protokollet i registret kan beslut om genomförandet av denna operation upphävas.
Ett handelsbolag får inte teckna sina aktier . Stiftarna eller, vid ökning av aktiekapitalet, ledamöter av styrelsen eller direktionen är skyldiga, på det sätt som föreskrivs i artikel L. 225-251 och i första stycket i artikel L. 225-256 §. handelsbalken , att bekosta de aktier som bolaget tecknar i strid med ovanstående förbud. Partnerskapets köp av dess aktier är tillåtet på det sätt och under de villkor som anges i artiklarna L. 225-207 - L. 225-217 i Commercial Code . Bolagsstämman, som har beslutat om nedsättning av det auktoriserade kapitalet som inte orsakas av förluster , kan bemyndiga styrelsen eller direktionen att återköpa ett visst antal aktier för att makulera dem.
Enligt bestämmelserna i lagen av den 22 mars 2012, när aktier löses in i syfte att främja likviditeten i ett aktiebolags värdepapper på det sätt som föreskrivs av den allmänna föreskriften för Värdepappersmarknadsförvaltningen, ska antalet aktier som tas in konto vid beräkning av den i lag föreskrivna gränsen på 10 % ska motsvara det antal aktier som köpts med avdrag för det antal aktier som sålts vidare under bemyndigandetiden.
Antalet aktier som förvärvas av ett handelsbolag i syfte att behålla och därefter använda dem som betalning eller för utbyte som en del av en fusion, delning eller tillskottstransaktion får inte överstiga 5 % av dess auktoriserade kapital. Dessa bestämmelser gäller för utköpsplaner som är föremål för godkännande av bolagsstämmor. I händelse av indragning av de förvärvade aktierna fattas beslutet om minskning av aktiebolagets auktoriserade kapital av en extra bolagsstämma , som kan delegera till styrelsen eller direktionen alla befogenheter för dess genomförande. En särskild rapport som upprättats av revisorer och revisorer om denna verksamhet ska sändas för kännedom till aktieägarna i partnerskapet inom den tid som fastställts genom förordning av statsrådet .
Ett handelsbolag får inte acceptera sina aktier som pant. aktier som godtagits av bolaget som pant i strid med förbudet ska återlämnas till ägaren inom ett år. Återlämnandet får göras inom två år om överlåtelsen av inteckningen till handelsbolaget följer av en allmän egendomsöverlåtelse eller av ett domstolsbeslut. I annat fall upphävs pantavtalet enligt lag. Detta förbud gäller dock inte kreditinstitutens löpande verksamhet.
I varje aktiebolag utövas kontroll av en eller flera revisorer-revisorer. Förslag till bolagsstämman om förordnande av revisorer görs i ett förslag till beslut som upprättas av förvaltnings- eller förvaltningsnämnden . När partnerskapet tillgriper offentlig teckning, väljs revisorerna av förvaltningsrådet bland dem som det avser att föreslå. Samtidigt deltar inte generaldirektören och hans ställföreträdare, om de är handläggare, i omröstningen.
Aktieägare som äger minst 5 % av aktiebolagets registrerade kapital , eller en förening av aktieägare som uppfyller kraven enligt artikel L. 225-120 i handelslagen , får två gånger under räkenskapsåret fråga ordföranden i bolaget styrelsen eller direktoratet skriftligen ifrågasätter eventuella omständigheter som kan äventyra partnerskapets stabilitet.
Varje aktiebolag får ombildas till ett handelsbolag av annan form, om det vid ombildningstidpunkten funnits i minst två år och om dess balansräkning för de två första räkenskapsåren upprättats och godkänts av aktieägarna . Beslut om ombildningen fattas på grundval av bolagets revisorers rapport. Rapporten ska bekräfta att bolaget har egna medel till ett belopp som inte understiger dess auktoriserade kapital . Omvandlingen är föremål för godkännande, i förekommande fall, av obligationsägarstämmorna och stiftarnas aktieägarstämmor. Beslutet om omvandling ska offentliggöras på det sätt som föreskrivs i förordning av statsrådet .
Omvandlingen av ett aktiebolag till ett handelsbolag kräver samtycke från alla deltagare. Beslutet att ombilda ett aktiebolag till ett enkelt eller aktiebolag kommanditbolag fattas på det sätt som föreskrivs för ändring av stadgan, för övrigt med samtycke av alla deltagare som inte motsätter sig att bli komplementärer. Beslutet att omvandla ett aktiebolag till ett kommanditbolag fattas på det sätt som föreskrivs för ändring av aktiebolagsstadgan av denna form. Beslutet att omvandla ett aktiebolag till ett europeiskt partnerskap fattas i enlighet med bestämmelserna i artiklarna L. 225-96 och L. 225-99 i Commercial Code .
Beslut om förtida likvidation av bolaget fattas av en extra bolagsstämma . På begäran av en intresserad person kan handelsdomstolen besluta att likvidera bolaget om antalet aktieägare är mindre än sju under mer än ett år. Rätten kan ge föreningen en tidsfrist på sex månader för att lösa situationen. Om bolagets ställning är avgjord vid den dag då avgörandet i sak fattas, har domstolen inte rätt att besluta om dess likvidation.
Om bolagets egna tillgångar till följd av förluster fastställda på grundval av redovisningshandlingar visar sig vara mindre än hälften av dess auktoriserade kapital , ska styrelsen eller direktionen inom fyra månader efter godkännandet av rapporterna som visar dessa förluster av bolaget är skyldigt att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om förtida likvidationsbolag. Om beslutet om att likvidera bolaget inte fattas, är detta bolag skyldigt att minska sitt auktoriserade kapital med ett belopp som inte är lägre än beloppet av förluster som inte kunde återbetalas från reserverna.
För det fall att bolagsstämman i bolaget inte hålls, samt i det fall då denna stämma vid senaste kallelsen inte kunnat fatta ett vederbörligt beslut, kan vilken som helst intressent kräva likvidation av bolaget i ett rättsligt förfarande. I samtliga fall kan domstolen bevilja partnerskapet en tidsfrist på sex månader för att lösa situationen. Om bolagets ställning är avgjord vid den dag då avgörandet i sak fattas, har domstolen inte rätt att besluta om dess likvidation.
De stiftare av ett handelsbolag som gör sig skyldiga till ogiltigheten i grundandet av det, liksom de förvaltare som vid den tidpunkt då ogiltigheten ägde rum utövade myndighetsuppgifter, kan hållas solidariskt ansvariga för skada som vållats aktieägare eller tredje man på grund av ogiltigförklaringen av handlingen att grunda partnerskapet. Samma solidariskt ansvar kan beslutas i förhållande till de aktieägare vars erhållna tillskott eller erhållna förmåner inte har verifierats och godkänts. Rätten att kräva ansvar till följd av ogiltigförklaring av handlingen att bilda ett partnerskap ska upphöra på det sätt som föreskrivs i artikel L. 235-13 första stycket i handelslagen .
Beträffande bolaget eller tredje man ska förvaltarna och generaldirektören vara ansvariga, individuellt eller solidariskt, beroende på omständigheterna, både för överträdelse av bestämmelserna i de lagar eller förordningar som gäller för offentliga bolag, och för överträdelser. av bolagsordningen, samt för de skyldiga handlingar som de har begått när han sköter bolagets angelägenheter. Om flera administratörer eller flera administratörer och generaldirektören deltog i utförandet av samma åtgärder, bestäms andelen av deltagande för var och en av dem i ersättning för den skada som orsakats av domstolen .
Utöver att kräva personligt skadestånd har aktieägare rätt att väcka företagsansvarskrav mot handläggare eller VD. Målsäganden har rätt att kräva full ersättning för den skada som bolaget lidit , till förmån för vilken, om det finns skäl, förluster erhålls. Varje bestämmelse i bolagsordningen som avser att göra väckande av en bolagsrättslig talan föremål för förhandsbesked eller tillstånd från bolagsstämman, eller en bestämmelse som innehåller ett förutbestämt avstående från utövandet av rätten till denna talan, ska anses obefintlig.
Bolagsstämman har inte rätt att fatta något beslut som kan leda till ogiltigförklaring av yrkandet att hålla förvaltarna eller verkställande direktören ansvariga för skyldiga handlingar som de har begått vid utövandet av deras befogenheter.
Rätten att väcka anspråk, vare sig företag eller enskild, mot administratörer eller verkställande direktören upphör tre år från dagen för den skadevållande handlingen eller, om den var dolt, från den dag då den upptäcktes. När en gärning kvalificeras som brott upphör dock rätten att väcka talan efter tio år.
Ledamöterna i förvaltningsrådet är ansvariga för personliga skyldiga handlingar som skett vid utövandet av deras befogenheter. De tar inget ansvar för ledningens handlingar och för deras konsekvenser. För brott som begåtts av direktionsledamöter kan ledamöter av förvaltningsrådet hållas civilrättsligt ansvariga om de, med kännedom om dessa brott, inte anmält dem till bolagsstämman.
Varje aktiebolags stadga kan föreskriva att det är ett partnerskap "med deltagande av arbetare". Föreningar vars stadgar inte innehåller denna bestämmelse kan omvandlas till föreningar med medverkan av arbetare på det sätt som föreskrivs i artikel L. 225-96 i handelslagen . Utöver de allmänna regler som gäller för aktiebolag gäller särskilda bestämmelser i handelsbalken för handelsbolag med medverkan av arbetstagare . Om partnerskapet använder rätten att emittera arbetaraktier, måste denna omständighet återspeglas i alla dess handlingar och dokument avsedda för tredje part genom att lägga till orden "med medverkan av arbetare".
Arbetaraktier är den kollektiva egendomen för inhyrd personal (arbetare och anställda) som bildar ett kooperativt-kommersiellt partnerskap av arbetare. Denna sammanslutning av arbetstagare omfattar nödvändigtvis och uteslutande alla anställda över arton år som har varit i ett anställningsförhållande med företaget i minst ett år. Förlust av betald anställning berövar deltagaren alla hans rättigheter i arbetarföreningen, utan ersättning. Beräkningen av värdet av de rättigheter som under det senaste räkenskapsåret förvärvats i företaget av vederbörande före hans uppsägning sker med beaktande av den tid han arbetat under nämnda år och bestämmelserna i artikel L. 225-269 handelsbalken .
När ett partnerskap initialt bildas i form av ett aktiebolag med deltagande av arbetare, måste stadgan för ett sådant aktiebolag föreskriva reservation, fram till slutet av året, av de tillhandahållna arbetarandelarna till arbetarkollektivet. Efter utgången av den angivna perioden överförs dessa andelar till arbetarkooperativet, som inrättas i enlighet med det fastställda förfarandet.
Utdelningar som betalas ut till arbetare och anställda som är medlemmar i ett arbetarkooperativ fördelas mellan dem i enlighet med de regler som anges i arbetarföreningens stadga och beslut av bolagsstämmor. I aktiebolagsstadgan skall dock föreskrivas att före utdelningen till förmån för ägarna av stamaktier skall ett belopp motsvarande det som skulle upplupna i form av ränta med den räntesats som bestäms av stadgan d. inskjutet kapital ska innehållas från vinsten.
Anställda i en förening som är medlemmar i ett arbetarkooperativ får inte under några omständigheter beviljas arbetsandelar på individuell basis .
Arbetsandelar är nominella . De är registrerade i ett kooperativt partnerskap av arbetare och kan inte överlåtas under hela den period då partnerskapet existerar med deltagande av arbetare. På arbetarkooperativets bolagsstämma har varje medlem en röst. Enligt bolagsordningen kan dock flera röster tilldelas medlemmarna, beroende på storleken av dessa medlemmars lön, upp till ett högsta belopp motsvarande ett sådant röstetal som antalet gånger årslönen. av vederbörande är större än beloppet av den lägsta lön som partnerskapet betalar till anställda som är äldre än arton år.
Bolagsstämman för deltagare i ett arbetarkooperativ är behörig att fatta beslut endast om minst två tredjedelar av deltagarna i kooperativet är närvarande eller representerade vid den första sammankallelsen. Den beslutförhet som krävs när ett möte återkallas bestäms av bolagsordningen . I avsaknad av lämpliga bestämmelser i bolagsordningen är detta beslutförhet lika med hälften av de medlemmar som är närvarande eller representerade i kooperativet. Fullmäktige fattar beslut med en majoritet av de avgivna rösterna. Vid omröstning med röstsedlar ingår inte blanka sedlar i räkningen.
Likvidationen av ett aktiebolag medför automatiskt att arbetarkooperativet avvecklas.
Bestämmelserna om aktiebolagspartnerskap i fransk lag finns i de lagstiftande och reglerande delarna av Frankrikes nuvarande Commercial Code, översatt till ryska 2008 och 2010. [2] Man bör dock komma ihåg att under perioden 2009-2012. I Frankrike antogs följande huvudregler för att fastställa de nuvarande trenderna i utvecklingen av fransk bolagsrätt, inklusive frågor om reglering av verksamheten i ett aktiebolag: