Ekonomiskt partnerskap - i Ryssland, en kommersiell organisation skapad av två eller flera personer , i vars ledning deltagarna i partnerskapet, såväl som andra personer deltar, i den utsträckning och i den utsträckning som tillhandahålls av partnerskapsledningen avtal. Partnerskapet anses skapat som en juridisk person från tidpunkten för dess statliga registrering.
Ett partnerskap kan inte vara grundare (deltagare) av andra juridiska personer, med undantag för förbund och föreningar.
Partnerskapet har inte rätt att emittera obligationer och andra emissionsbara värdepapper.
Partnerskap är inte kvalificerat
Ett partnerskap kan inte upprättas av en person. Ett handelsbolag kan inte senare bli ett enmansbolag. Om antalet deltagare i partnerskapet reduceras till en deltagare, är partnerskapet föremål för omorganisation i enlighet med denna federala lag eller likvidation i domstol på begäran av berörda parter, eller det organ som utför statlig registrering av juridiska personer, eller andra statliga organ till vilka rätten att göra ett sådant anspråk har beviljats av den federala lagen.
Antalet deltagare i partnerskapet bör inte överstiga femtio. Om antalet deltagare i bolaget överstiger den gräns som denna del fastställer, ska bolaget ombildas till ett aktiebolag inom ett år. Om partnerskapet inte omvandlas inom den angivna perioden och antalet deltagare i partnerskapet inte minskar till den gräns som fastställs i denna del, är det föremål för likvidation i domstol på begäran av intresserade personer eller det organ som utför staten registrering av juridiska personer eller andra statliga organ som har rätt att presentera ett sådant krav beviljas enligt federal lag.
Grundande dokument:
Partnerskapsstadgan är partnerskapets grunddokument.
Partnerskapsstadgan måste innehålla:
1) partnerskapets fullständiga företagsnamn;
2) information om partnerskapets mål och aktiviteter;
3) information om platsen för partnerskapet;
4) information om det totala beloppet och sammansättningen av aktiekapitalet i partnerskapet;
5) information om förfarandet för lagring av partnerskapshandlingar, licensens nummer och notarius publicus på platsen för partnerskapet, där partnerskapsförvaltningsavtalet är certifierat och föremål för lagring;
6) information om förekomsten eller frånvaron av ett avtal om förvaltningen av partnerskapet i partnerskapet och om deltagande eller icke-deltagande i avtalet om förvaltningen av själva partnerskapet;
7) förfarandet och perioden för valet av partnerskapets enda verkställande organ, förfarandet för dess verksamhet och antagandet av beslut av det.
Auktoriserat (aktie)kapital, auktoriserad fond:
Varje delägare i bolaget är skyldig att bidra till aktiekapitalet i bolaget. Det är inte tillåtet att befria en bolagsdeltagare från skyldigheten att bidra till bolagets aktiekapital.
Om inte annat anges i partnerskapsavtalet:
1) om en partnerskapsdeltagare underlåter att uppfylla skyldigheten att lämna ett initialt tillskott (en del av insatsen) till aktiekapitalet i partnerskapet, förutsatt att partnerskapsförvaltningsavtalet föreskriver dess konsekventa bidrag, är en sådan partnerskapsdeltagare skyldig att betala upplupen ränta på skuldbeloppet baserat på den aktuella refinansieringsräntan för Ryska federationens centralbank, samt en straffavgift på tio procent per år på den obetalda delen av insättningen för varje förseningsdag;
2) om en bolagsdeltagare underlåter att fullgöra skyldigheten att därefter göra en del av insatsen till bolagets aktiekapital, om bolagsförvaltningsavtalet föreskriver dess konsekventa tillskott, en del av en sådan bolagsdeltagares andel i bolagets andel kapital, motsvarande den obetalda delen av insatsen, skall överföras till andra delägare i bolagsstämman i proportion till beloppet eller värdet av deras andelar i bolagets aktiekapital med överföringen till dem i lämpliga andelar av skyldigheten att göra lämpligt bidrag.
Underlåtenhet att uppfylla skyldigheten att initialt eller senare göra ett tillskott (en del av insatsen) till aktiekapitalet i bolaget, om bolagsförvaltningsavtalet föreskriver dess konsekventa tillskott, kan vara skäl för uteslutning av en bolagsdeltagare från bolaget i i enlighet med artikel 7 i denna federala lag.
Tillskottet till aktiekapitalet i bolaget kan ske i pengar, annat eller äganderätt eller andra rättigheter med penningvärde. Värdepapper, med undantag för obligationer från affärsenheter, kan inte utgöra ett bidrag till aktiekapitalet i ett handelsbolag. Om inte annat följer av bolagsförvaltningsavtalet, godkänns det monetära värdet av egendom och andra civilrättsliga föremål som tillskjutits som tillskott till bolagets aktiekapital genom ett enhälligt beslut av alla deltagare i bolaget. Om ingen överenskommelse träffas i frågan om penningvärdering av egendom och andra civilrättsliga föremål som tillskjutits som tillskott till aktiebolagets aktiekapital, eller om värderingsmannens godkännande, ska tillskottet till handelsbolagets aktiekapital ske i penningform. I partnerskapsavtalet kan fastställas vilka typer av egendom och andra civilrättsliga föremål som inte kan göras som tillskott till aktiekapitalet i partnerskapet.
(som ändrat genom federal lag nr 251-FZ av 23 juli 2013)
(se text i tidigare upplaga)
Aktiebolaget för ett register över bolagsdeltagare som anger uppgifter om varje bolagsman i bolaget, storleken på dess andel i bolagets aktiekapital och dess tillskott, storleken på de aktier som bolaget ägs, datumen för deras överföring till bolaget eller förvärv av partnerskapet. Information om sammansättningen av partnerskapsdeltagare införs i det enhetliga statliga registret över juridiska personer i enlighet med federal lag nr 129-FZ av den 8 augusti 2001 "Om statlig registrering av juridiska personer och enskilda entreprenörer". Information om de aktier som ägs av deltagarna i partnerskapet i aktiekapitalet i partnerskapet, inklusive deras storlek och värde, ingår inte i det enhetliga statliga registret över juridiska personer.
Ledning, styrande organ:
Systemet, strukturen och befogenheterna för partnerskapsledningsorganen, förfarandet för deras verksamhet och avslutande av aktiviteter bestäms av partnerskapsförvaltningsavtalet med förbehåll för bestämmelserna i denna federala lag.
Förfarandet för bildandet av partnerskapsledningsorgan ska fastställas av partnerskapsförvaltningsavtalet, utom i fall där, i enlighet med denna federala lag, ett sådant förfarande fastställs av partnerskapsstadgan.
Partnerskapet utgör partnerskapets enda verkställande organ (generaldirektör, president och andra), som väljs bland partnerskapets deltagare på det sätt och för den period som bestäms av stadgan. Om sådan procedur och period inte bestäms av stadgan, väljs partnerskapets enda verkställande organ genom enhälligt beslut av alla deltagare i partnerskapet för hela partnerskapets varaktighet. När ett bolag bildas, väljs bolagets enda verkställande organ, som är ett permanent verkställande organ för bolaget, genom beslut av stiftarna av bolaget. Partnerskapets funktion utan det enda verkställande organet för det partnerskap som valts i enlighet med det fastställda förfarandet är inte tillåtet. Information om partnerskapets enda verkställande organ och om dess förändring registreras i det enhetliga statliga registret över juridiska personer. Andra partnerskapsorgan, om deras bildande föreskrivs i partnerskapsförvaltningsavtalet, har inte rätt att agera för partnerskapets räkning i dess förbindelser med tredje part. Partnerskapets enda verkställande organ kan inte väljas bland dess medlemmar. En individ fungerar som det enda verkställande organet för partnerskapet.
Avtalet mellan partnerskapet och den person som utövar funktionerna i partnerskapets enda verkställande organ undertecknas på uppdrag av partnerskapet av en person som bemyndigats av beslutet av grundarna av partnerskapet vid upprättandet av partnerskapet, eller av en person eller ledning partnerskapets organ, som bestäms av partnerskapsförvaltningsavtalet.
Beslutet från partnerskapsledningsorganet, antaget i strid med kraven i denna federala lag, andra rättsakter från Ryska federationen, partnerskapsstadgan, partnerskapsförvaltningsavtalet och kränker partnerskapsdeltagarens rättigheter och legitima intressen, kan erkännas av domstolen som ogiltig på ansökan av partnerskapsdeltagaren.
En ansökan från en partnerskapsdeltagare om att ogiltigförklara partnerskapsledningsorganets beslut kan lämnas in till domstolen inom tre månader från det datum då partnerskapsdeltagaren fick eller borde ha fått kännedom om beslutet som fattats och (eller) om de omständigheter som är skälen för att ogiltigförklara den.
Ansvar för grundarna (deltagare):
Medlemmar av partnerskapets ledningsorgan, om bildandet av sådana organ föreskrivs i partnerskapsförvaltningsavtalet, måste partnerskapets enda verkställande organ vid utövandet av sina rättigheter och fullgörande av skyldigheter agera i partnerskapets intresse i god tro och rimligtvis.
Medlemmar av partnerskapets ledningsorgan, om bildandet av sådana organ föreskrivs i partnerskapsförvaltningsavtalet, ska det enda verkställande organet i partnerskapet vara ansvarigt gentemot partnerskapet för förluster som orsakats partnerskapet genom deras skyldiga handlingar (ohandling), såvida inte andra grunder och ansvarsbelopp fastställs av partnerskapsavtalet eller federala lagar.
Vid fastställande av grunderna för och omfattningen av ansvar för medlemmar i partnerskapets ledningsorgan, om deras bildande föreskrivs i partnerskapsförvaltningsavtalet, samt grunderna och omfattningen av ansvaret för det enda verkställande organet i partnerskapet, gäller de vanliga villkoren för rörelsens omsättning och andra omständigheter av betydelse för målet ska beaktas.
Om flera personer är ansvariga i enlighet med bestämmelserna i denna artikel är deras ansvar gentemot bolaget solidariskt.
Aktiebolaget eller någon deltagare i bolaget har rätt att vända sig till domstolen med krav på ersättning för förluster som bolaget orsakats av medlemmar i bolagets ledningsorgan eller bolagets enda verkställande organ.
Överlåtelse av andel i det auktoriserade (aktie)kapitalet:
Om inte annat anges i partnerskapsavtalet:
1) en delägare i handelsbolaget har rätt att överlåta sin andel i aktiebolagets aktiekapital genom att sälja det eller på annat sätt överlåta det till annan deltagare i handelsbolaget, handelsbolaget eller tredje man;
2) vid överlåtelse av en andel i aktiekapitalet i bolaget till en annan person, rättigheterna och skyldigheterna för den delägare som överlåtit andelen, inklusive de rättigheter och skyldigheter som förvärvats av denna delägare i enlighet med partnerskapsavtalet, villkoren varav överförs till denna person i sin helhet eller i lämplig del som accepteras av förvärvaren av andelen genom att ansluta sig till partnerskapsförvaltningsavtalet som helhet;
3) deltagarna i partnerskapet och partnerskapet ska åtnjuta företrädesrätten framför tredje part att köpa en andel i partnerskapets gemensamma kapital i enlighet med det förfarande som fastställs i artikel 15 i denna federala lag.
Överlåtelse av hela andelen i aktiekapitalet av en delägare till en annan person (inklusive vid tvångsköp av hela andelen i fallen, på det sätt och under de villkor som föreskrivs i partnerskapsförvaltningsavtal) avslutar sitt deltagande i partnerskapet.
En transaktion som syftar till att avyttra en andel i bolagets aktiekapital, inklusive en skyldighet att sluta en transaktion som syftar till att överlåta en andel i bolagets aktiekapital vid uppkomsten av vissa omständigheter eller den andra partens fullgörande av en motförpliktelse , måste göras i notarieform. Underlåtenhet att följa notariatsformuläret för denna transaktion medför dess ogiltighet. Aktiebolaget ska, senast nästa bankdag efter transaktionen, skriftligen underrättas om transaktionen som syftar till att avyttra en andel i bolagets aktiekapital, med uppvisande av bevis för denna transaktion. Förvärvaren av en andel i handelsbolagets gemensamma kapital utövar rättigheterna och fullgör skyldigheterna för en deltagare i handelsbolaget från tidpunkten för sådan anmälan.
Om en delägare som har ingått ett avtal som fastställer en skyldighet att göra (inklusive vid förekomst av vissa omständigheter eller fullgörande av en motförpliktelse från den andra parten) en transaktion som syftar till att avyttra en andel i delbolagets aktiekapital. , olovligen undandrar sig en transaktion som syftar till att avyttra en andel i bolagets aktiekapital , har förvärvaren av andelen rätt att i domstol kräva att en andel i bolagets gemensamma kapital överlåts till honom.
Befogenheten för den som avyttrar en andel i partnerskapets aktiekapital att förfoga över den bekräftas av ett attesterat partnerskapsavtal samt utdrag ur det enhetliga statliga registret över juridiska personer och registret över partnerskapsdeltagare, innehållande uppgifter om personens ägande av andel i handelsbolagets aktiekapital och dess storlek.
Uteslutning från listan över grundare (deltagare):
1. Om en partnerskapsdeltagare bryter mot sina skyldigheter som åläggs honom genom denna federala lag eller partnerskapsförvaltningsavtalet, eller genom hans agerande (inaktivitet) gör det omöjligt för partnerskapet att fungera eller avsevärt komplicerar det, har partnerskapsdeltagarna rätt att kräva uteslutning av en sådan deltagare från partnerskapet i rättslig ordning.
2. Utestängning av någon av bolagsdeltagarna från bolaget utomrättsligt är tillåtet genom enhälligt beslut av de återstående bolagsdeltagarna endast om bolagsdeltagaren inte fullgör skyldigheten att göra ett första eller efterföljande tillskott till aktiekapitalet (en del av insatsen). ) inom den fastställda perioden. Beslutet om uteslutning från partnerskapet kan av den uteslutna deltagaren i partnerskapet överklagas till domstolen.
3. Uteslutning av en partnerskapsdeltagare från partnerskapet på grunder som inte anges i denna federala lag är inte tillåten.
Funktioner i likvidationen av ett partnerskap:
1. Ett partnerskap kan likvideras frivilligt i enlighet med det förfarande som fastställts av Ryska federationens civillagstiftning, med förbehåll för kraven i denna federala lag och avtalet om partnerskapsförvaltning.
2. Ett partnerskap kan likvideras genom ett domstolsbeslut på de grunder som anges i Ryska federationens civillagstiftning och denna federala lag.
3. Aktiebolaget ska likvideras eller ombildas till aktiebolag om den enda deltagaren finns kvar i bolaget. En sådan bolagsdeltagare är, inom tio dagar från det ögonblick då han blev ensam deltagare i bolaget, skyldig att omvandla detta bolag till ett aktiebolag eller fatta beslut om att likvidera bolaget. Partnerskapsförvaltningsavtalet ska innehålla förfarandet för omvandling eller likvidation av partnerskapet i enlighet med denna federala lag i händelse av att den enda deltagaren är kvar i partnerskapet. Om partnerskapet inte ombildas inom den angivna perioden eller beslut inte fattas om att likvidera partnerskapet, är det föremål för likvidation i domstol på grundval av uppgifter som lämnats av en notarie på orten för partnerskapet på begäran av berörda parter, det organ som utför statlig registrering av juridiska personer, eller andra statliga organ eller organ för lokalt självstyre, till vilka rätten att framföra ett sådant krav ges enligt federal lag.
4. Frivillig likvidation av ett bolag och tillsättande av likvidationskommission genomförs i de fall som föreskrivs i bolagsförvaltningsavtalet och efter beslut av bolagsdeltagarna eller bolagsorganet som är bemyndigade att göra det enligt bolagsförvaltningsavtalet. Ett sådant beslut fattas på det sätt som föreskrivs i partnerskapsavtalet. Från tidpunkten för utnämningen av likvidationskommissionen övergår alla befogenheter att hantera partnerskapets angelägenheter till den. Likvidationskommissionen agerar på uppdrag av det likviderade handelsbolaget i domstol.
5. Fordringar från borgenärer i ett partnerskap som likvideras, med vilka, i enlighet med artikel 3 i denna federala lag, en överenskommelse har träffats om helt eller delvis uppsägning av partnerskapsförpliktelser vid uppkomsten av de villkor som anges i avtalet från vilket dessa skyldigheter uppstått, ska fullgöras inom det belopp som parterna kommit överens om.
6. Aktiebolagets egendom som finns kvar efter tillgodoseendet av borgenärernas fordringar ska överföras av likvidationskommissionen till deltagarna i partnerskapet i enlighet med del 12 i denna artikel.
7. Om partnerskapet vid tidpunkten för beslutet att likvidera partnerskapet inte har några skyldigheter gentemot borgenärerna, ska dess egendom fördelas mellan deltagarna i partnerskapet efter utgången av den fastställda perioden för framställande av fordringar från borgenärer och förberedelse av en interimslikvidationsbalansräkning i enlighet med del 12 i denna artikel.
8. Den interimistiska likvidationsbalansräkningen godkänns av partnerskapsdeltagarna eller det organ som fattat beslutet att likvidera den juridiska personen.
9. Om det likviderade partnerskapet inte har tillräckliga medel för att tillgodose borgenärernas fordringar (med undantag för borgenärer med vilka, i enlighet med artikel 3 i denna federala lag, en överenskommelse har träffats om helt eller delvis uppsägning av partnerskapets förpliktelser vid förekomsten av de villkor som anges i avtalet från vilka dessa uppgifter härrörde skyldigheter), säljer likvidationskommissionen annan egendom i partnerskapet, inklusive de som ingår i partnerskapets aktiekapital, på offentlig auktion på det sätt som föreskrivs för verkställighet av domstolsbeslut.
10. Betalningar till borgenärer i ett likviderat partnerskap av monetära belopp görs av likvidationskommissionen i den prioritetsordning som fastställts av Ryska federationens civillag, i enlighet med den interimistiska likvidationsbalansräkningen.
11. Efter avslutad avveckling med borgenärer upprättar likvidationskommissionen en likvidationsbalansräkning, som godkänns av delägarna i bolaget eller det organ som fattat beslutet att likvidera den juridiska personen.
12. Den egendom som kvarstår efter slutförandet av uppgörelser med borgenärer, andra civilrättsliga föremål för det bolag som likvideras ska fördelas av likvidationskommissionen mellan alla deltagare i bolaget i proportion till deras andelar i bolagets gemensamma kapital, såvida inte en annan procedur och (eller) sekvens av deltagare i partnerskapet föreskrivs i partnerskapsförvaltningsavtalet eller denna federala lag.
Funktioner i omorganisationen av partnerskapet:
1. Ett partnerskap kan omorganiseras i enlighet med det förfarande som fastställs i denna federala lag. Omorganisationen av partnerskapet kan endast genomföras i form av ombildning till ett aktiebolag. Partnerskapet anses vara ombildat från tidpunkten för statlig registrering av det aktiebolag som skapats till följd av omorganisationen av partnerskapet.
2. Den statliga registreringen av ett aktiebolag som upprättats som ett resultat av omorganisationen av ett partnerskap och införandet av ett inlägg om upphörande av verksamheten i det omorganiserade partnerskapet ska utföras på det sätt som fastställs i federala lagar.
3. Om inte annat föreskrivs i partnerskapsavtalet, fattas beslutet att omorganisera partnerskapet i form av ombildning av alla deltagare i det ombildade partnerskapet enhälligt.
4. Beslutet att omorganisera partnerskapet ska innehålla:
1) namn, information om platsen för det aktiebolag som skapats till följd av omorganisationen av partnerskapet i form av ombildning;
2) förfarandet och villkoren för omvandlingen;
3) förfarandet och villkoren för utbyte av aktieägarnas andelar i aktiebolagets gemensamma kapital mot aktiebolagets aktier;
4) en förteckning över medlemmarna i revisionskommissionen eller en uppgift om revisorn för det aktiebolag som bildas;
5) en förteckning över medlemmar av det kollegiala verkställande organet för det aktiebolag som skapas, om stadgan för ett sådant aktiebolag föreskriver att det finns ett kollegialt verkställande organ och dess bildande hänvisas till den högsta behörigheten ledningsorgan för ett sådant aktiebolag;
6) en uppgift om den person som utövar funktionerna i det enda verkställande organet i det aktiebolag som bildas;
7) en förteckning över medlemmar i ett annat organ (med undantag för bolagsstämman i ett aktiebolag) i det aktiebolag som bildas, om stadgan för det aktiebolag som bildas föreskriver existensen av ett annat organ och dess bildande hänvisas till kompetensen hos det högsta ledningsorganet för det aktiebolag som bildas;
8) uppgift om överlåtelsehandlingens godkännande med bifogad sådan överlåtelsehandling;
9) en uppgift om godkännandet av stadgan för det aktiebolag som ska bildas, med en sådan stadga bifogad.
5. Beslutet att ombilda bolaget i form av ombildning får innehålla en uppgift om revisorn för det aktiebolag som bildats till följd av ombildningen av bolaget i form av ombildning, andra uppgifter om de personer som anges i mom. 4-7 i del 4 av denna artikel, andra bestämmelser om omorganisation som inte strider mot federala lagar partnerskap.
6. Ett beslut om rekonstruktion av ett handelsbolag i form av en ombildning kan föreskriva ett särskilt förfarande för det ombildade handelsbolagets genomförande av vissa transaktioner och (eller) typer av transaktioner eller ett förbud mot deras genomförande under en viss period. En transaktion som ingåtts av ett handelsbolag under rekonstruktion eller ett aktiebolag som bildats till följd av rekonstruktion, i strid med det angivna särskilda förfarandet eller förbudet, kan ogiltigförklaras på talan av bolaget under rekonstruktion eller en deltagare i bolaget. under rekonstruktion, om det är bevisat att den andra parten i transaktionen kände till eller borde ha känt till sådan överträdelse.
7. Vid ombildning av handelsbolaget ska alla rättigheter och skyldigheter för det ombildade handelsbolaget överföras till det aktiebolag som bildats till följd av ombildningen.
8. Partnerskapet är, inom tre arbetsdagar efter dagen för beslutet om dess rekonstruktion, skyldigt att skriftligen underrätta det organ som genomför den statliga registreringen av juridiska personer om inledningen av rekonstruktionsförfarandet. Baserat på detta meddelande gör det organ som utför den statliga registreringen av juridiska personer en post i det enhetliga statliga registret över juridiska personer att partnerskapet håller på att omorganiseras.
9. Efter att ha gjort en post i det enhetliga statliga registret över juridiska personer om starten av rekonstruktionsförfarandet, ska partnerskapet som omorganiseras publicera ett meddelande om dess omorganisation i enlighet med federal lag nr 129-FZ av den 8 augusti 2001 "Den Statlig registrering av juridiska personer och enskilda företagare".
10. I samband med rekonstruktionen av bolaget har bolagets borgenär rätt att inom trettio dagar från dagen för uppsändandet av meddelandet om rekonstruktion kräva att motsvarande skyldighet fullgörs i förtid eller uppsägning samt ersättning för förluster, utom i de fall då borgenären, som är föremål för företagsverksamhet, har inte sådan rätt att kräva, i enlighet med villkoren i det avtal som ingåtts med partnerskapet. Borgenärer som enligt villkoren i det avtal som träffats med bolaget inte har medgetts rätt att kräva förtida fullgörande eller uppsägning av motsvarande skyldighet samt ersättning för förluster i samband med rekonstruktion av bolaget, har rätt att kräva att fullgörande av de berörda skyldigheterna fullt ut från aktiebolaget, som bildades till följd av rekonstruktionen och till vilket alla rättigheter och skyldigheter i det ombildade partnerskapet övergår.
Federal lag av den 3 december 2011 N 380-FZ "Om ekonomiska partnerskap" // Samling av Ryska federationens lagstiftning av den 5 december 2011 N 49 (Del V) Art. 7058