GmbH , i Österrike GesmbH ( en förkortning av det . Gesellschaft mit beschränkter Haftung ) är ett aktiebolag , en vanlig juridisk form av företag i Tyskland , Österrike , Schweiz . Varianter mbH används också när termen Gesellschaft ingår i företagsnamnet, och gGmbH ( gemeinnützige GmbH ) för ideella företag.
Det minsta auktoriserade kapitalet för en GmbH måste vara minst 25 tusen euro [1] (i Österrike 35 000 euro). Vid ensam ägande måste det auktoriserade kapitalet betalas i sin helhet vid registreringstillfället, medan en del av det kan säkras genom en växel eller en bankgaranti utan att faktiskt sätta in medel.
Med två eller flera grundare måste var och en av dem bidra med minst 25 % av sin andel vid registreringstillfället, och totalt minst 12,5 tusen euro måste bidra. Den andra hälften utbetalas under det första året av företagets verksamhet.
Minsta insats i en GmbH är 100 euro.
GmbH har en ledningsstruktur i tre nivåer: en bolagsstämma med medlemmar i föreningen, en styrelse och en verkställande direktör ( Geschäftsführer ).
Bolagsstämman beslutar om de viktigaste frågorna i bolagets verksamhet. Fastställande av vissa beslut på mötet sker med majoritet av rösterna vid omröstning. Varje 50:e euro av aktier i GmbH ger en röst. Således har varje deltagare minst 2 röster.
Förvaltningsrådet bör inrättas endast i de fall som föreskrivs i stiftelseurkunden , eller i enlighet med lagen, om bolaget har fler än 500 anställda.
Verkställande direktören leder bolagets nuvarande verksamhet.
Den tyska aktiebolagslagen (GmbHG) trädde i kraft 1892. Förutom relationerna mellan parterna och samhällsdeltagarna som definierats av honom, utsattes han upprepade gånger för justeringar och anpassningar till förändringar i den rättsliga verkligheten. Dess senaste ändring i november 2008 påverkade avsevärt rättigheterna och skyldigheterna för ägaren och chefen för GmbH.
Lagen om modernisering av GmbH-lagen och förhindrande av missbruk (MoMiG) har två huvudmål: moderniseringen av GmbH-lagen (Mo) och förhindrande av missbruk (Mi).
Det är just i syfte att förebygga övergrepp som, på grundval av mångårig bolagsrättslig praxis, nya skyldigheter och därmed sammanhängande ansvar har ålagts ägaren och chefen för företaget. I och med införandet av den nya lagen den 1 november 2008 har även kraven på kvalifikationen för en chef som har anförtrotts skötseln av bolagets angelägenheter ändrats. Samtidigt, på grund av avsiktlighet eller försumlighet, faller överskattningen av kapaciteten hos chefen för företagets angelägenheter, vilket leder till konsekvenser med skada, helt och i ett obegränsat antal på axlarna av samhällets medlemmar.
De första stegen som föreningens grundare tar när de registrerar det i rättsregistret är viktiga, nämligen när man skriver in den postadress till vilken all officiell avdelnings-, rätts- och annan post ska levereras. Du kan lära dig om de processuella konsekvenserna för grundarna av ett samhälle av ett fel i adressen eller avsaknaden av en korrekt postadress i förfarandelagen (ZPO), som fastställer processen och konsekvenserna av omöjligheten att leverera officiell post till en juridisk person. Relevanta är också förändringar beträffande den krissituation som ett samhälle kan hamna i och de relaterade kraven på dess medlemmar eller medlemmar, deras rättigheter och skyldigheter i detta fall. Nytt i detta avseende är skyldigheten att i rätt tid lämna in en ansökan om insolvens eller konkurs av bolaget i en speciell situation i förevarande frånvaro eller passivitet. Det är just den otidiga efterlevnaden av dessa krav som fastställs i bestämmelserna i strafflagen (StGB), som särskilt ofta tillämpas på ledning av aktiebolag och på företagsledare i andra bolagsformer. Dessutom är efterlevnad av sådana krav nödvändigt för korrekt skatteförvaltning av företaget i enlighet med skattelagstiftningen.
Om tidigare allt ansvar för det otidiga fastställandet av en sådan situation som hotar företagets angelägenheter kunde tilldelas chefen, då i en situation med hans frånvaro, ovilja att bedriva affärer, efter att han avgick eller avskedades, inte bara möjligheten, utan även skyldigheten att en sådan uppgift åligger varje medlem i bolaget.
Dessutom bestäms också de villkor under vilka en sådan skyldighet måste uppfyllas av ägarna till företaget, nämligen: oavsett antalet röster eller aktier var och en av dem har. Således kan även ägaren av den minsta andelen av företaget hållas ansvarig för sina otidiga handlingar i den sk. samhällets insolventa.
Lojalt med lagändringen bestäms rätten att överlåta delar av ägandet av företaget. Så om tidigare försäljningen krävde godkännande av mötet eller auktoriserad ledning av företaget, har nu detta villkor avbrutits. Som en konsekvens kan vilken del som helst överlåtas eller säljas till vilken tredje part som helst, även om detta inte godkänns eller önskas av de andra medlemmarna-ägarna i företaget. I detta avseende är det värt att nämna att en sådan möjlighet att använda en sådan rättighet är dispositiv, det vill säga den kan fastställas, begränsas eller anges i företagets notariserade stadga.
Den aktiva ställningen på den internationella arenan för alla GmbH registrerade i Tyskland och behovet av att attrahera den tyska marknaden för utländska affärer återspeglades också i bestämmelserna i lagen om GmbH. Så alla utländska medborgare kan utses till chef för företaget. Samtidigt krävs både särskild noggrannhet vid val av sådan utländsk personal, såväl som att ge chefen alla nödvändiga förutsättningar för ett framgångsrikt företagande, vilket i båda fallen är ägarnas direkta ansvar. Till exempel rätten att arbeta i Tyskland med en utländsk chef, om ledningen föreskriver sådan; efterlevnad av arbets- och skattelagar i andra länder, om den utländska chefen för GmbH arbetar i ett annat land, etc.
Enligt definitionen i § 30 Abs. 1. del 1 GmbHG det auktoriserade kapitalet är inte föremål för betalning till ägarna och i händelse av sådan betalning är förvaltaren personligen ansvarig för detta och är inte begränsad. Det enda undantaget är fallet med § 30 Abs. 1 del 2 GmbHG, då förvaltaren kan göra betalningar till ägare som är säkrade genom den sk. fullständig och återbetalningsbar fordran. Förvaltaren är således skyldig att kontrollera ägarens solvens (bonitet), säkerheten för avkastningskravet och fastställandet av räntan i företagets intresse.
Det är särskilt nödvändigt att följa kraven i § 43a GmbHG, som förbjuder förvaltaren att disponera medlen av det auktoriserade kapitalet till förmån för förvaltare, auktoriserade representanter och andra betrodda representanter.
Intressant i detta avseende, en innovation som låter dig utöva den så kallade. Cash-Pooling för filialföretag, som gör det möjligt att använda det auktoriserade kapitalet i form av lån samtidigt som man sparar bankfinansieringskostnader. Förvaltarens ansvar finns också vid användning av Cash-Pooling och vid osäkra krav eller andra avvikelser i avkastningen är han också personligt ansvarig fullt ut.
De innovationer som reformen av GmbH-lagen medfört kan framför allt ses i förändringen i själva vokabulären hos den tyska bolagsjuristen. En ny beteckning förekom i den och följaktligen en ny juridisk definition, nämligen den s.k. aktiebolag ( Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ), förkortat UG.
Den största skillnaden mellan denna företagsform och dess "storasyster" GmbH är dess syfte, enkel registrering och innehållet i det auktoriserade kapitalet (från 1 euro), vilket gör det mer attraktivt å ena sidan, men mindre juridiskt flexibelt på däremot. En absolut nyhet är företagets auktoriserade kapital, kraven för det, dess underhåll och avyttring. Det faktum att grundandet av ett aktiebolag föreskriver närvaron av ett auktoriserat kapital på 25 000 euro och att tillgången till att använda denna sociala form ofta begränsas av avsaknaden av ett sådant auktoriserat kapital i små företag har länge varit känt, var ämnet för diskussion och anledningen till alternativen för att kringgå detta krav i entreprenöriell och juridisk miljö.
Efter att ha definierat den nya samhällsformen som en "mini-GmbH", gjorde den tyska lagstiftaren det möjligt att använda samma "miniauktoriserade kapital" till ett belopp av endast 1 euro, vilket knöt denna möjlighet till olika villkor och krav, vilket gav grundare respektive ”minirättigheter”.
Ett av huvudvillkoren är den obligatoriska tillgången på kapital från 1 euro och dess användning i form av ett bidrag till det auktoriserade kapitalet innan registreringen påbörjas och företaget införs i registret. Men enligt den aktuella statistiken för mitten av 2010 om det genomsnittliga registrerade kapitalet för alla registrerade UGs, sedan införandet av denna nya företagsform, är det cirka 2 500 euro.
I processen för den juridiska "födelsen" av detta formulär, det vill säga under dess registrering och för att spara registreringskostnader, är det möjligt att använda det så kallade provprotokollet för bolagsordningen, ändringar och individuella bestämmelser där är undantagna (§ 5a GmbHG).
Ett alternativ till vad som utvecklas i stadgan för ett aktiebolag enskilt, med hänsyn till behoven, egenskaperna och önskemålen hos grundarna av ett sådant sällskap, är för UG en malltext av stadgan för UG, som inte underlättar bara processen för "utveckling" av grunden för företaget, men också relaterade relationskonsekvenser.
Ett exempel på att användningen av ett mallprotokoll har inte bara fördelar, utan också nackdelar är omöjligheten av individuella föreskrifter, förbehåll, artiklar som avser till exempel ägarandelar eller inskränkningar i enskilda medlemmars befogenheter eller andra rättigheter. , det vill säga det är inte möjligt att gå utöver vad som redan föreskrivs i GmbH-lagen och som gäller för UG.
Till skillnad från den välkända rätten för grundarna av en GmbH att välja formen för tillskott av det auktoriserade kapitalet i verklig, materiell form eller i form av kapital, kan grundaren av UG endast bidra med kapital till ett belopp av 1 euro. Förbudet mot att lämna materiella och materiella bidrag gäller även för alla tidigare sedvanliga åtgärder för företagets kapital, såsom en ökning av kapitalet under hela denna företagsforms existens.
Huvudvillkoret för det efterföljande arbetet och hanteringen av UG-vinst är också avdrag för dess del i den sk. en ackumuleringsfond för bildandet av ett fullvärdigt auktoriserat kapital som tillhandahålls för grundandet av GmbH.
UG:s årsbokslut skiljer sig också från de som redan är kända för GmbH och innehåller en viss avräkningsmekanism, där företaget är skyldigt att göra avdrag från vinstbehållningen till sparfonden; även användningen av dessa ackumulerade medel vid omorganisationer, filialer, sammanslagningar etc. regleras.
Avgörande för användningen av dessa ackumulerade medel är deras efterföljande utnämning som auktoriserat kapital i en fullfjädrad GmbH, till vilken UG omorganiseras utan att bolagsformen ändras. Det vill säga, när dessa avdrag når det erforderliga beloppet på 25 000 euro, bildas en välkänd GmbH av den nyligen införda UG-blanketten.
| Juridiska former för organisationer och företag i Tyskland | |
|---|---|
| |