Företagens tvister

En företagstvist  är en tvist relaterad till skapandet, ledningen eller deltagandet i en företagsorganisation [ 1] .

I rysk lagstiftning är termen "företagstvist " inskriven i art. 225.1 i Ryska federationens skiljeförfarandekod , betyder en tvist relaterad till skapandet av en juridisk person , dess ledning eller deltagande i en juridisk person som är en kommersiell organisation , såväl som en ideell organisation som förenar kommersiella organisationer och (eller) enskilda företagare.

Typer av företagstvister

• typ av bolag : kommersiella och icke-kommersiella bolag ;
• domstolsbefogenheter : skiljedomstolar , domstolar med allmän jurisdiktion ;
• initierande enhet: intern (mellan företagets medlemmar , mellan medlemmarna och företaget eller dess organ) och extern (mellan företaget och tredje part, i synnerhet med Rysslands centralbank eller registratorn);
• sammansättning av sökande: individuella och gruppvisa (kollektiva) anspråk ;
• skyddade rättigheter och legitima intressen: direkta (till försvar av sina egna rättigheter) och indirekta (i företagets intresse ) anspråk .

Domstolarnas behörighet i företagstvister

Skiljedomstolarnas kompetens

• tvister relaterade till skapandet, omorganisationen och likvidationen av en juridisk person;
• tvister relaterade till ägande av aktier, andelar i det auktoriserade (aktie)kapitalet i ekonomiska företag och handelsbolag, andelar i medlemmar i kooperativ, upprättandet av deras belastningar och utövandet av de rättigheter som följer av dem (med undantag för tvister som anges i andra stycken i denna del), särskilt tvister som härrör från avtal om försäljning och köp av aktier, andelar i det auktoriserade (reserv)kapitalet i affärsbolag, handelsbolag, handelsbolag, tvister i samband med utmätning av aktier och aktier i den auktoriserade (reserv) kapital i affärsbolag, handelsbolag, handelsbolag, med undantag för tvister som härrör från verksamheten förvaringsinstitut med anknytning till redovisning av rättigheter till aktier och andra värdepapper, tvister som uppkommer i samband med bodelning av arv eller bodelning av makars gemensamma egendom , inklusive aktier, andelar i det auktoriserade (aktie)kapitalet i ekonomiska företag och handelsbolag, andelar av medlemmar i kooperativ;
• tvister om anspråk från grundare, deltagare, medlemmar av en juridisk person (nedan kallade deltagare i en juridisk person) om ersättning för förluster som orsakats en juridisk person, ogiltighet av transaktioner gjorda av en juridisk person och (eller) tillämpning av konsekvenserna av ogiltigheten av sådana transaktioner;
• tvister relaterade till utnämning eller val, uppsägning, upphävande av befogenheter och ansvar för personer som är eller var medlemmar i lednings- och kontrollorgan för en juridisk person , tvister som uppstår från civilrättsliga förhållanden mellan dessa personer och en juridisk person i samband med utöva, avsluta, avbryta befogenheter dessa personer, såväl som tvister som härrör från avtal mellan deltagare i en juridisk person angående förvaltningen av denna juridiska enhet, inklusive tvister som härrör från företagsavtal;
• tvister relaterade till emission av värdepapper, inklusive bestridande av icke-normativa rättsakter, beslut och handlingar (ohandling) från statliga organ, lokala myndigheter, andra organ, tjänstemän, beslut av emittentens ledningsorgan, ifrågasättande av transaktioner som görs i processen för att ge ut värdepapper , rapporter (underrättelser) om resultatet av en emission (tilläggsemission) av emissionsvärdepapper ;
• tvister som härrör från verksamheten hos innehavarna av registret över innehavare av värdepapper i samband med registrering av rättigheter till aktier och andra värdepapper, med utövande av innehavaren av registret över innehavare av värdepapper av andra rättigheter och skyldigheter enligt federal lag i samband med placering och (eller) cirkulation av värdepapper;
• tvister om sammankallande av en bolagsstämma för deltagare i en juridisk person ;
• tvister om att överklaga beslut från de styrande organen i en juridisk person;
• tvister som härrör från notariers verksamhet för att certifiera transaktioner med aktier i aktiebolags auktoriserade kapital.

Behörighet för domstolar med allmän jurisdiktion

• tvister relaterade till skapandet, ledningen eller deltagandet i en ideell företagsorganisation (med undantag för en ideell organisation som förenar kommersiella organisationer och (eller) enskilda entreprenörer);
• tvister som uppstår i samband med delning av arvsgods eller delning av makarnas gemensamma egendom, vilket inkluderar aktier, andelar i det auktoriserade (aktie)kapitalet i ekonomiska företag och handelsbolag, andelar av medlemmar i kooperativ;
• tvister om att organisationschefer, medlemmar av de kollegiala verkställande organen i organisationer ifrågasätter beslut av de auktoriserade organen för organisationer eller personer (organ) som auktoriserats av ägarna vid tidig uppsägning av deras befogenheter som uppstår i kraft av ett anställningsavtal;
• tvister om utmanande av organisationschefer, medlemmar av de kollegiala verkställande organen för organisationer av tillämpningen av disciplinära åtgärder mot dem.

Listan över företagstvister är öppen.

Sätt att skydda företagens rättigheter

I processlagstiftning och rättspraxis särskiljs följande sätt att skydda kränkta företagsrättigheter och legitima intressen [2] :

Universella metoder för skydd (artikel 12 i den ryska federationens civillagstiftning )

• erkännande av rätten;
• återställande av den situation som existerade innan rättighetskränkningen och undertryckande av handlingar som kränker rättigheten eller skapar ett hot om dess kränkning;
• erkännande av mötets beslut som ogiltigt;
• erkännande av en ogiltig transaktion som ogiltig och tillämpning av konsekvenserna av dess ogiltighet, tillämpning av konsekvenserna av en ogiltiga transaktions ogiltighet ;
• ogiltigförklaring av en handling från ett statligt organ eller lokalt självstyreorgan;
• självförsvarsrättigheter;
• tilldelning för fullgörande av uppgifter in natura;
• gottgörelse ; _
• återvinning av en straffavgift ;
• ersättning för ideell skada ;
• uppsägning eller ändring av rättsförhållande ;
• att domstolen inte tillämpar en handling från ett statligt organ eller ett lokalt självstyreorgan som strider mot lagen;
• andra sätt som föreskrivs i lag.

Annat fastställt i lag, som inte nämns i art. 12 i den ryska federationens civillag [3]

• likvidation av en juridisk person på begäran av en bolagsmedlem (klausul 3, artikel 61 i den ryska federationens civillag );
• överföring av rättigheter och skyldigheter enligt ett avtal om försäljning och köp av aktier (klausul 4, artikel 7 i JSC - lagen );
• överklagande av aktieägaren av bolagsstämmans beslut (paragraf 7 i artikel 49 i JSC- lagen );
• kravet på att tvinga bolaget att ta med den föreslagna frågan på dagordningen för bolagsstämman eller en kandidat på listan över kandidater för att rösta i val till relevant organ i bolaget (klausul 6, artikel 53 i JSC- lagen ) ;
• kravet att tvinga bolaget att hålla en extra bolagsstämma ( klausul 8, artikel 55 i JSC- lagen );
• återvinning av förluster från personer som utövar funktionerna i ett bolags organ (klausul 5, artikel 71 i JSC- lagen );
• överklaga det auktoriserade organets slutsats om inkonsekvensen av transaktionspriset eller överklaga resultatet av granskningen av SRO till transaktionspriset (klausul 3 i artikel 77 i JSC- lagen );
• kompensation för förluster vid återköp av aktier till ett orättvist pris (klausul 4, artikel 84.4 i JSC - lagen );
• uteslutning av en LLC- deltagare (klausul 1, artikel 67 i Ryska federationens civillag , artikel 10 i LLC- lagen );
• borgenärens rättigheter till ett tidigt krav i domstol för återbetalning av skulden (artikel 20 i lagen om LLC );
• överklagande av en notarietransaktion för överlåtelse av en andel av det auktoriserade kapitalet (klausul 12, artikel 21 i LLC- lagen );
• överföring av rättigheter och skyldigheter enligt ett avtal om köp och försäljning av aktier (klausul 18, artikel 21 i LLC- lagen );
• överklagande av deltagaren av beslutet från bolagsstämman (klausul 1 i artikel 43 i lagen om LLC );
• bestrida en större transaktion av företaget (klausul 5, artikel 46 i LLC- lagen );
• ifrågasättande av beslutet att utesluta SRO-medlemmar (klausul 8, artikel 10 i SRO- lagen );
• ifrågasättande av Rosreestrs beslut att vägra att ange information om organisationen i registret över SROs (klausul 11, artikel 20 i lagen om SROs );
• likvidation av ett affärspartnerskap på begäran av en intresserad person eller en skattemyndighet (artikel 4 i lagen om KhP );
• uteslutning av en deltagare i ett ekonomiskt partnerskap (artikel 7 i lagen om KhP );
• förvärvarens krav för överlåtelse av en andel i aktiekapitalet i partnerskapet (klausul 4, artikel 12 i lagen om KhP );
• överlåtelse av rättigheter och skyldigheter enligt ett aktieförsäljningsavtal (punkt 8, artikel 15 i lagen om KhP ), etc.

Utvecklad av rättspraxis, baserad på bestämmelserna i lagen

• ett krav på en juridisk person att sluta använda det relevanta fastighetsobjektet som en adress för en juridisk person och en skyldighet för en juridisk person att vidta nödvändiga åtgärder för att göra ändringar i Unified State Register of Legal Entities när det gäller dess adress ( klausul 5 i resolutionen från plenum för Högsta skiljedomstolen i Ryska federationen daterad 30 juli 2013 nr 61);
• ett krav på att bolaget ska vara skyldigt att köpa tillbaka aktier (klausul 29 i resolutionen från plenum för den ryska federationens högsta skiljedomstol av den 18 november 2003 nr 19) etc.

Rättsstatistik över företagens tvister

Enligt rättsavdelningen vid Ryska federationens högsta domstol för 2020 ansågs det [4] :

• skiljedomstolar i Ryska federationens ingående enheter (första instans) behandlade 18 752 fall;
• skiljedomstolar - 5 832 mål;
• distrikts skiljedomstolar - 2 632 mål.

Enligt experter behandlas 25 % av företagens tvister (eller vart fjärde fall) i Ryssland av skiljedomstolen i Moskvas stad och skiljedomstolen i Moskvaregionen . Mer än hälften av företagens tvister behandlas i första instans i 10 skiljedomstolar (ledande domstolar): staden Moskva, staden St. Petersburg och Leningradregionen, Moskvaregionen, Sverdlovskregionen, Krasnodarterritoriet, Republiken Tatarstan; Rostov-regionen; Novosibirsk-regionen; Krasnoyarsk territorium; Samara-regionen [5] .

Rättsdoktrin

I den juridiska litteraturen betraktas en företagstvist som en slags företagskonflikt . Således är en företagskonflikt varje intressekonflikt och (eller) kränkning av rättigheterna för deltagare i företags- och relaterade relationer som uppstår från medlemskap och ledning av ett företag; en företagstvist är en intressekonflikt som inte kan lösas på ett sätt före rättegång (utanför domstol) och (eller) en kränkning av deltagarnas företagsrättigheter och relaterade relationer som härrör från medlemskap och ledning av ett företag ( Laptev V. A. [6] , Dolinskaya V. V. [7] , Lomakin D.V. [8] , etc.).

Advokater studerar frågorna om möjligheten att använda artificiell intelligens när de överväger företagskonflikter, i synnerhet vid utvärdering av bevis och fastställande av juridiskt betydelsefulla omständigheter: fastställande av "storheten" av en transaktion till dess pris; beräkning av det verkliga värdet av andelen i det auktoriserade kapitalet; beräkning av företagsförluster; beräkning av preskriptionstider på begäran och andra algoritmiska åtgärder [9] . En översikt över processen för att pröva företagstvister i brottmål ges [10] . Frågan om kompetensfördelningen mellan skiljedomstolar och domstolar med allmän jurisdiktion att överväga relevanta kategorier av företagstvister, liksom jurisdiktionen för företagstvister till skiljedomstolar, omprövas med jämna mellanrum i rättspraxis ( A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova , E S. Razdyakonov, A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko, etc.) [11] [12] [13] [14] .

Viktigt för företagsjurisprudens är förtydligandet av Ryska federationens högsta domstol om vederlaget, enligt reglerna i kapitel 28.1 i Ryska federationens skiljeförfarandekod (om "företagstvister"), även tvister relaterade till skapandet av statliga och kommunala enhetsföretag (det vill säga enhetliga kommersiella organisationer), såväl som statliga företag (det vill säga det finns ideella enhetsorganisationer), som förvaltar dem eller deltar i dem (punkt 30 i resolutionen från Högsta plenumet Ryska federationens domstol den 23 juni 2015 nr 25).

Egenskaper för övervägande av företagens tvister i domstol

I Ryssland innehåller processlagstiftningen normer och tillvägagångssätt som reglerar ett särskilt förfarande för prövning av företagstvister [ 15] [16] .

1. Den processuella ordningen för prövning av företagens tvister - i ordningsföljden för allmänna förfaranden. Det är inte tillåtet att överväga företagskonflikter i form av summariska förfaranden (klausul 16 i resolutionen från plenum vid Ryska federationens högsta domstol daterad 18 april 2017 nr 10). 2. Som en allmän regel finns det inget förrättegångsförfarande i fall av företagskonflikter (del 5, artikel 4 i Ryska federationens skiljeförfarandelag , punkt 115 i resolutionen från plenumet vid Rysslands högsta domstol Förbundet den 23 juni 2015 nr 25). Att meddela en deltagare från andra medlemmar av den civilrättsliga gemenskapen om avsikten att ifrågasätta företagets beslut (klausul 6 i artikel 181.4 i den ryska federationens civillagstiftning ) är inte ett förfarande före rättegång. Endast i fall som föreskrivs i lag krävs förundersökning. Till exempel, när man ifrågasätter en skattemyndighets beslut att vägra statlig registrering med stöd av lag, är ett överklagande inför rättegången till en högre skattemyndighet obligatoriskt (punkt 2, klausul 1, artikel 25.2 i lagen om statlig registrering av juridiska personer ) eller när du lämnar in ett krav om uppsägning av ett aktieköpsavtal / aktier i det auktoriserade kapitalet (artikel 452 i den ryska federationens civillag ). 3. Domstolens åläggande av bolagets skyldighet att underrätta medlemmar av det civila rättssamfundet. Vid godtagande av ett yrkande om produktion, domstolen i relevant definition i kraft h. 3 Artikel. 225.4 i Ryska federationens skiljeförfarandekod kan ange skyldigheten för en juridisk person - ett företag, att meddela alla sina deltagare eller personer som är medlemmar i företagets organ, registratorn och förvaringsinstitutet: om inledandet av förfaranden om målet, föremålet och grunden för det yrkande som lämnats in till skiljedomstolen; om andra omständigheter i tvisten mellan deltagarna i denna juridiska person. 4. Särskilda åtgärder för att säkerställa företagens anspråk för att uppfylla status quo (artikel 225.6 i den ryska federationens skiljeförfarandelag ): beslag av aktier, andelar i det auktoriserade (reserv)kapitalet i affärsföretag och partnerskap, aktier i medlemmar i kooperativ; förbud för svaranden och andra personer att göra transaktioner och andra åtgärder med avseende på aktier, andelar i det auktoriserade (reserv)kapitalet i ekonomiska företag och handelsbolag, andelar av medlemmar i kooperativ; förbud för en juridisk persons organ att fatta beslut eller vidta andra åtgärder i frågor som rör ämnet för tvisten eller som är direkt relaterade till det; förbud för en juridisk person, dess organ eller deltagare, såväl som andra personer att verkställa beslut som fattats av denna juridiska persons organ; förbud för innehavaren av registret över värdepappersägare och (eller) förvaringsinstitutet att göra anteckningar om bokföring eller överföring av rättigheter till aktier och andra värdepapper, samt att utföra andra åtgärder i samband med placering och (eller) cirkulation av värdepapper .

Se även

• Rättsstatistik Data från den rättsliga avdelningen vid Ryska federationens högsta domstol . URL: http://www.cdep.ru/index.php?id=79
• Webbplatsen för Ryska federationens högsta domstol . URL: https://www.vsrf.ru/ .
• Webbplats för skiljedomstolen i staden Moskva . URL: https://msk.arbitr.ru/ .
• Kortregister över skiljemål . URL: https://kad.arbitr.ru/ .

Länkar

• Ryska federationens civillag (del ett).
• Federal lag nr. 208-FZ av den 26 december 1995 "Om aktiebolag".
• Federal lag nr. 14-FZ av den 8 februari 1998 "On Limited Liability Companies".
• Översyn av rättspraxis i vissa frågor om tillämpning av lagstiftning om affärsenheter, godkänd. Presidium för Ryska federationens högsta domstol den 25 december 2019.
• Dekret från plenum vid Ryska federationens högsta domstol av den 26 juni 2018 N 27 "Om att bestrida större transaktioner och transaktioner där det finns ett intresse."
• Dekret från plenum för Ryska federationens högsta domstol daterat den 23 juni 2015 nr 25 "På tillämpning av domstolarna av vissa bestämmelser i avsnitt I i del I av den ryska federationens civillagstiftning".
• Dekret från plenum för Ryska federationens högsta domstol av den 2 juni 2015 nr 21 "Om några frågor som uppstod med domstolarna vid tillämpningen av lagstiftning som reglerar arbetet för organisationens chef och medlemmar av det kollegiala verkställande organet organisationen”.

Anteckningar

1. ↑ Se: Art. 50 och 65.1 i Ryska federationens civillag // http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239 Arkiverad 26 januari 2022 på Wayback Machine .
2. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Bolagsrätten i det moderna Ryssland. M.: Prospekt, 2018. S. 253-257 (avsnittets författare är V. A. Laptev). ISBN 978-5-392-28115-2 . URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738 .
3. ↑ Se: punkt 9 i resolutionen från plenum för Ryska federationens högsta domstol av den 23 juni 2015 nr 25 "Om domstolarnas tillämpning av vissa bestämmelser i avsnitt I i del I av den ryska civillagen Federation" // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/8435/ Arkiverad 7 februari 2022 på Wayback Machine .
4. ↑ Statistik för rättsavdelningen vid Ryska federationens högsta domstol för 2020 // http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=5670 Arkiverad 28 januari 2022 på Wayback Machine .
5. ↑ Savelyev S. Företagstvister i skiljedomstolar : statistik // URL: https://pravo.ru/opinion/207761/ Arkiverad 28 januari 2022 på Wayback Machine .
6. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Bolagsrätt i det moderna Ryssland: monografi. 2:a uppl., reviderad. och ytterligare M.: Prospekt, 2018. S. 180, 187. ISBN 978-5-392-28115-2 . https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738
7. ↑ Dolinskaya V.V. Begreppet företagskonflikt. Rysslands lagar: erfarenhet, analys, praktik. 2010. Nr 6. S. 4-11. https://elibrary.ru/title_about.asp?id=11979
8. ↑ Lomakin D.V. Från företagsintresse genom missbruk av företagsrätt till en företagstvist // Företagsjurist. 2006. Nr 2. URL: https://istina.msu.ru/publications/article/4724062/ Arkiverad 28 januari 2022 på Wayback Machine .
9. ↑ Andreev V. K., Laptev V. A., Chucha S. Yu. (2020). Artificiell intelligens i e- rättssystemet vid prövning av företagskonflikter. Bulletin från St. Petersburg University. Lag, 11(1), 19-34. https://doi.org/10.21638/spbu14.2020.102 . URL: https://lawjournal.spbu.ru/article/view/4066 Arkiverad 28 januari 2022 på Wayback Machine
10. ↑ Shitkina I.S. Lösning av företagskonflikter i brottmål // Juridik. 2020. N 11. S. 45 - 62 https://zakon.ru/publication/igzakon/8386 Arkivexemplar daterad 28 januari 2022 på Wayback Machine
11. ↑ Jurisdiktion för en företagstvist från tolkningen av normerna för materiell och processrätt / A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova // Lagstiftning. 2013. Nr 11. S. 56 - 71. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=22552169 .
12. ↑ Gabov A.V. Jurisdiktion för företagstvister till skiljedomstolar (till diskussionen om lagförslag som syftar till att reformera lagstiftningen om skiljedomstolar) // Journal of Russian Law. 2015. N 3. S. 46 - 57. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=23206444 .
13. ↑ Razdyakonov E. S. Avgränsning av kompetensen för skiljedomstolar och domstolar med allmän jurisdiktion i företagstvister // Skiljedom och civilprocess. 2019. Nr 7. S. 38-41. URL: http://lawinfo.ru/catalog/contents-2019/arbitrazhnyj-i-grazhdanskij-process/7/ Arkiverad 28 januari 2022 på Wayback Machine
14. ↑ Skiljedomsprocess: Lärobok / A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko, K. L. Branovitsky och andra; resp. ed. V. V. Yarkov. 7:e uppl., reviderad. och ytterligare M.: Statut, 2017. ISBN 978-5-8354-1379-9
15. ↑ Laptev V. A. Bolagsrätt. Juridiskt stöd för företag i tabeller och diagram: en studieguide. - Moskva : Prospekt, 2021. S. 215-217. ISBN 978-5-392-32897-0 . http://prospekt.org/index.php?page=book&id=43875 Arkiverad 28 januari 2022 på Wayback Machine .
16. ↑ Tjugofem år av den ryska aktielagen: problem, uppgifter, utvecklingsutsikter / otv. ed. D.V. Lomakin. - Moskva: Stadga, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8 .