Likvidation av en juridisk person - upphörande av existensen av en juridisk person . Likvidation av en juridisk person medför förlust av civilrättslig handlingsförmåga .
Likvidation av en juridisk person betraktas också som ett rättsligt förfarande, en process, vars förfarande för genomförandet bestäms i lag.
I enlighet med artikel 61 i den ryska federationens civillagstiftning innebär likvidation av en juridisk person dess uppsägning utan överföring av rättigheter och skyldigheter genom arv till andra personer, om inte annat föreskrivs i lag.
Konventionellt kan alla grunder för likvidation av en juridisk person delas in i två stora grupper: frivilliga och obligatoriska. I det första fallet sker likvidation genom beslut av företagets grundare, i det andra - genom ett domstolsbeslut. Rättegång i detta fall inleds på begäran av det auktoriserade statliga organet eller det lokala självstyrelseorganet. Beroende på de specifika likvidationsgrunderna kommer också listan över enheter som har rätt att lämna in ett motsvarande krav att skilja sig.
Tvångslikvidation av en juridisk personDen ryska federationens civillag innehåller endast en ungefärlig lista över skäl för likvidation av en juridisk person. Dessa kan särskilt inkludera:
Denna lista är inte uttömmande. Separata rättsakter innehåller andra skäl för tvångslikvidation av en juridisk person. Dessa inkluderar särskilt en juridisk persons överträdelse av lagstiftningen om cirkulation av droger och psykotropa ämnen, om värdet av nettotillgångar etc.
Frivillig likvidation av en juridisk personDet likvideras genom beslut av dess deltagare eller organet i en juridisk person som har tillstånd att göra det genom de konstituerande dokumenten [1] .
Beslut om likvidation av en juridisk personFrivillig likvidation av en juridisk person börjar med antagandet av ett lämpligt beslut. Det accepteras antingen av företagets grundare eller av andra organ som har tillstånd att göra det enligt stadgan . Huvudsaken är att ett sådant beslut fattas och verkställs i enlighet med Ryska federationens nuvarande lagstiftning .
Till exempel kan likvidation av ett aktiebolag endast genomföras om det godkänns av minst ¾ av rösterna på bolagsstämman.
Efter att beslut om likvidation fattats och korrekt verkställts ska registrerings(skatte)myndigheten underrättas om detta inom tre dagar. Överträdare av denna regel kan hållas administrativt ansvariga i form av böter på fem tusen rubel.
Till nämnda kungörelse fogas även beslutet om likvidation. Efter att ha mottagit dessa dokument, registrerar (skatte)myndigheten den relevanta informationen i Unified State Register of Legal Entities och utfärdar lämpligt certifikat.
Från och med detta ögonblick är det förbjudet att göra några ändringar i de ingående dokumenten. Dessutom kan nu ett likviderat bolag inte agera som grundare av andra juridiska personer.
LikvidationskommissionenGrundarna eller det organ som fattade beslutet att likvidera den juridiska personen måste inhämta godkännande från det registrerande ( skatte )organet. För att göra detta skickas ett meddelande till honom om bildandet av en likvidationskommission för en juridisk person, utnämningen av en likvidator. Den registrerande (skatte-) myndigheten går in i Unified State Register of Legal Entities information om skapandet av en likvidationskommission och utfärdar ett motsvarande intyg till representanten för den juridiska personen, samt ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities .
Nästa steg blir att meddela banken om sammansättningen av likvidationsprovisionen. Kreditinstitutet måste omregistrera signaturen på registreringskortet till kommissionens ordförande, samt till den som är ansvarig för upprättandet av redovisningsdokumentation vid tidpunkten för likvidationen.
Sammansättningen av likvidationskommissionen inkluderar som regel företagets chef, några av dess anställda ( advokat , ekonom , revisor och så vidare), dess grundare. När det gäller sammansättningen av likvidationskommissionen antyder litteraturen att närvaron av intresserade personer (grundare eller chef för en juridisk person och andra anställda och/eller andra personer som är intresserade av utgången av likvidationen) i dess sammansättning är en omständighet som bidrar till intrång i en juridisk persons borgenärers rättigheter, eftersom likvidationskommissionen ofta endast agerar i den juridiska personens grundares intresse. Lösningen på problemet ses i utvecklingen av rättslig reglering av institutionen för likvidationskommissionen baserad på principen om oberoende [2] .
Officiellt meddelande om likvidation av en juridisk personLagen ålägger en juridisk person skyldigheten att officiellt meddela den kommande likvidationen. Detta görs för att alla borgenärer ska ha möjlighet att framföra sina fordringar till det likviderade bolaget. För att göra detta måste du annonsera i tidskriften "Bulletin of State Registration", auktoriserad att publicera denna typ av information [3] .
Om vi talar om ett mycket stort företag, publiceras tillkännagivandet om dess likvidation i tidskriften State Registration Bulletin. I mycket undantagsfall publiceras meddelanden om likvidation av en organisation i Bulletinen från Ryska federationens högsta skiljedomstol [4 ] .
Texten i informationsmeddelandet om beslutet att likvidera en juridisk person i tidningen innehåller följande obligatoriska uppgifter:
En uppsättning nödvändiga dokument för publicering av ett meddelande om likvidation i tidskriften "Bulletin of State Registration"
Anställda i bolaget underrättas skriftligen om kommande likvidation minst två månader före kommande uppsägning. Om det finns ett fackligt organ på företaget måste det också underrättas om kommande massuppsägningar av arbetstagare. Detta ska göras senast tre månader i förväg.
Ett meddelande om massuppsägning skickas också till arbetsförmedlingen på den ort där det likviderade företaget är beläget. Senast två månader före den kommande uppsägningen skickas personlig information om var och en av de anställda dit: om deras yrke, specialitet, kvalifikationer och även om storleken på deras ersättning. Om det bland de uppsagda arbetstagarna finns borgenärer med första prioritet ska detta även anmälas till arbetsbörsen .
I enlighet med gällande arbetslagstiftning är det likviderade företaget skyldigt att betala lön till var och en av de anställda fram till uppsägningsögonblicket, samt att betala dem avgångsvederlag. Dessutom behåller de anställda sin lön under den tid de har fortsatt anställning (under en period av två till tre månader). Under denna period behåller de också andra förmåner och förmåner.
Den 14 februari 2019 publicerade det ryska arbetsministeriet ett utkast till lag som föreslår att anställda i likviderade organisationer belägna i Fjärran Norden ska betala ett avgångsvederlag på två gånger den genomsnittliga inkomsten i händelse av likvidation av organisationen. och motsvarande områden - i mängden tre gånger den genomsnittliga inkomsten. Hittills i Ryssland har en uppsagd anställd i händelse av likvidation av ett företag betalat ett avgångsvederlag motsvarande den genomsnittliga månadsinkomsten [5] .
Meddela varje borgenär personligenAtt lämna in ett kungörelse i tidningen om den förestående likvidationen fritar inte likvidationskommissionen från skyldigheten att personligen underrätta varje borgenär. För dessa ändamål skickas de ett skriftligt meddelande om den kommande likvidationen som anger tidsfristen för att lämna in sina anspråk. Denna period får inte vara kortare än två månader. Dess underlåtenhet utan grundad anledning innebär att en sådan borgenärs fordringar kommer att tillgodoses efter fordringar från borgenärer som lämnat in ansökan i tid.
Skatterevision, revisioner av andra statliga myndigheterEnligt gällande lagstiftning kan en likviderad organisation bli föremål för skatterevision på plats. Skattemyndigheten kontrollerar i regel ett likviderat bolag inom två till tre månader.
Om skattemyndigheten upptäcker eftersläpande skatt , kommer den att fatta beslut om att ställa den skattskyldige till skattskyldighet. Det likviderade företaget kommer att behöva betala inte bara alla skulder till budgeten, utan också påföljder och böter . Hon har dock rätt att överklaga skattemyndighetens beslut i domstol .
Dessutom måste den likviderade juridiska personen också lösa alla frågor med fonder utanför budgeten - Arbetsförmedlingen, FSS (Socialförsäkringskassan), Pensionsfonden . Var och en av dessa organisationer har rätt att utse sin egen revision av verksamheten i en juridisk person som är i likvidationsprocessen.
Identifiering av fordringarFör att företaget ska ha pengar för att tillgodose borgenärernas fordringar behöver det driva in skulden från sina gäldenärer. För detta ändamål bedriver likvidationskommissionen krav och rättsligt arbete med dem. Samtidigt har den inte rätt att kräva betalning för förpliktelser för vilka förfallodagen ännu inte har kommit. Dessutom måste det likviderade bolaget förlika förlikningarna med var och en av gäldenärerna.
Upprättande av en interimslikvidationsbalansräkningEfter två månader från dagen för offentliggörandet av kungörelsen om påbörjande av likvidation upprättar kommissionen en interimslikvidationsbalansräkning. Lagstiftningen fastställer inte formen för den interimistiska likvidationsbalansräkningen, därför sammanställs den som regel i form av en vanlig balansräkning. Vid det här laget är alla borgenärer i den juridiska personen redan kända . Den interimistiska likvidationsbalansräkningen återspeglar uppgifter om all egendom i organisationen, såväl som om de angivna fordringarna från borgenärer och resultaten av deras övervägande. Grundarna (deltagarna) av en juridisk person eller annat organ som har fattat beslut om dess likvidation har rätt att godkänna den interimistiska likvidationsbalansräkningen.
Liksom i andra fall ska detta steg anmälas till registrerings(skatte)myndigheten. För detta ändamål lämnas ett meddelande om upprättande av en interimistisk likvidationsbalansräkning för en juridisk person i den form som godkänts av Ryska federationens regering . Samtidigt lämnas själva mellanliggande likvidationsbalansräkningen. Skattemyndigheten gör i sin tur en anteckning om sitt godkännande i Unified State Register of Legal Entities och utfärdar till den likviderade organisationen ett motsvarande intyg och ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities.
InventeringI processen för likvidation av en juridisk person utförs också en inventering av dess egendom och (eller) skyldigheter. Denna händelse genomförs på grundval av den federala lagen "On Accounting".
Återbetalning av borgenärers fordringar. BeställEfter skatterevisionen på plats ska likvidationskommissionen gå vidare med betalningar till borgenärerna. Den ryska federationens civillag anger i vilken ordning detta ska göras.
Borgenärer med första prioritet är de som det likviderade bolaget har skyldigheter gentemot att orsaka skada på liv och hälsa samt moralisk skada.
I det andra steget ingår borgenärer till vilka bolaget i likvidation ska betala avgångsvederlag och eftersläpande löner samt upphovsrättsavgifter .
Borgenärer med tredje prioritet inkluderar budgetar på alla nivåer, såväl som fonder utanför budgeten .
Borgenärerna i fjärde prioritet inkluderar alla andra personer till vilka den likviderade organisationen har penning- eller egendomsförpliktelser.
Sekvensen för återbetalning av fordringar iakttas oavsett om det finns tillräckligt med pengar för alla borgenärer eller inte.
Om medlen på det likviderade bolagets konton inte räcker för att tillgodose borgenärernas alla fordringar, vidtar likvidationskommissionen åtgärder för att få dem. Inklusive genom försäljning av egendom i ett likviderat bolag. Dess genomförande utförs på det sätt som föreskrivs av den likviderade juridiska enhetens konstituerande dokument. De enda undantagen är fall av tvångslikvidation. Där säljs egendom på offentlig auktion på det sätt som föreskrivs av Rysslands lagstiftning. All egendom som tillhör det likviderade bolaget är föremål för försäljning , med undantag av pantsatt egendom , arrenderad egendom och personlig egendom för anställda i organisationen.
Om åtgärderna för att sälja fastigheten inte hjälpte, och det fortfarande inte finns tillräckligt med pengar för att uppfylla alla krav från borgenärerna, måste likvidationskommissionen ansöka om att domstolen förklarar den juridiska personen insolvent ( konkurs ). Om en sådan ansökan tillgodoses, kommer den fortsatta likvidationen av företaget att äga rum enligt reglerna som fastställts av den federala lagen "On Insolvens (Konkurs)". Om domstolen vägrade att inleda konkursförfarandet, på grund av bristen på medel för att följa med förfarandet, föreskrev lagstiftaren inte ytterligare åtgärder för att likvidera företaget.
Att upprätta en likvidationsbalansräkningEfter att ha uppfyllt alla krav från borgenärerna fortsätter likvidationskommissionen att upprätta likvidationsbalansräkningen i enlighet med den enhetliga blanketten nr 1 enligt OKUD. Detta dokument skiljer sig inte mycket från den vanliga kvartalsbalansräkningen. Det godkänns av grundarna (deltagarna) av den likviderade juridiska personen och, om nödvändigt, överenskommits med registreringsmyndigheten (skattemyndigheten).
Klausul 8 i artikel 63 i den ryska federationens civillagstiftning föreskriver att det ögonblick då likvidationen av en juridisk person slutförs är det ögonblick då motsvarande registrering görs i Unified State Register of Legal Entity . Det är från och med detta datum som den juridiska personen upphör att existera.
Statlig registrering i samband med likvidation av en juridisk person utförs på grundval av följande dokument:
Denna lista är uttömmande. Kravet på att tillhandahålla andra dokument: intyg om avsaknad av skuld från skattemyndigheten, om överföringen till socialförsäkringskassan av beloppen för kapitaliserade betalningar för obligatorisk socialförsäkring mot arbetsolyckor och arbetssjukdomar, och så vidare, är olagligt. Samtidigt bekräftar sökanden genom att underteckna en ansökan om statlig registrering av en juridisk person i samband med dess likvidation att alla uppgörelser med borgenärer har slutförts och att likvidationsförfarandet har iakttagits.
Om det inte finns några skäl att vägra statlig registrering, måste skattemyndigheten inom fem arbetsdagar göra en post i Unified State Register för en juridisk person om likvidationen av denna organisation och utfärda ett intyg i föreskriven form till företrädare för det likviderade företaget , samt ett utdrag ur Unified State Register of Legal Entities .
Skäl för avslag på registrering i samband med likvidation av en juridisk personDet finns flera skäl för vägran att registrera sig i samband med likvidation av en juridisk person: