Styrelse

Styrelsen är ett ledningsorgan i affärsbolag ( aktiebolag och aktiebolag), som bildas genom att dess ledamöter väljs på en bolagsstämma (aktieägare) . Styrelsen ska fatta beslut i deltagarnas ( aktieägarnas) intresse [1] .

En- och tvåskiktsmodeller

I världspraxis används två huvudmodeller för bolagsstyrning av aktiebolag.

I Storbritannien och USA är det viktigaste styrande organet en enda styrelse, i vars händer funktionerna för både tillsyn och ledning är koncentrerade. För att göra detta består styrelsen av verkställande direktörer, som spelar rollen som chefer, och oberoende styrelseledamöter, som spelar rollen som controllers.

I länderna i Kontinentaleuropa (inklusive Ryssland) kan det finnas både den tidigare modellen och modellen som föreskriver närvaron av en tillsynsnämnd , som inkluderar oberoende styrelseledamöter, och en styrelse , bestående av chefer-chefer [2] . Så det senare i Ryssland finns i många offentliga aktiebolag, såsom Gazprom, Rosneft, Russian Railways, Rostelecom, Aeroflot, etc. i Tyskland, sådana aktiebolag som tyska järnvägar, "Deutsche Post" och "German Telecom" ”, i Frankrike, tvärtom, ett antal av de största företagen i landet, såsom ”Society of French Railways”, ”Orange”, ”La Poste”, ”France Television” och ”Radio France”.

Utmärkande egenskaper

Ryssland

Enligt den federala lagen "om aktiebolag" [3] och den federala lagen "om aktiebolag" [4] är termen "tillsynsråd" synonymt med termen "styrelse".

Varje individ kan väljas till styrelseledamot, även om han inte är aktieägare eller medlem i detta ekonomiska bolag.

Samtidigt gäller följande begränsningar för styrelseledamöter:

ledamöter i bolagets kollegiala verkställande organ kan inte utgöra mer än en fjärdedel av bolagets styrelse.
den person som utövar funktionerna i det enda verkställande organet kan inte samtidigt vara ordförande i bolagets styrelse.

Kommittéer kan bildas under styrelsen . Ofta bildas en nominerings- och ersättningskommitté , en revisionskommitté etc. Enligt amerikansk lag är bildandet av en revisionskommitté (som endast kan inkludera oberoende styrelseledamöter ) obligatoriskt för publika bolag .

Styrelsens huvudsakliga uppgift i aktiebolag är att sköta allmän ledning av bolagets verksamhet, med undantag för att lösa frågor som lagen hänvisar till bolagsstämmans kompetens.

för aktiebolag med ett antal aktieägare från femtio eller fler - skapandet av en styrelse är obligatoriskt;
styrelsens kompetens, som föreskrivs i lagen, är obligatorisk för detta ledningsorgan (förutom bildandet av verkställande organ och revisionskommissionen , eftersom de enligt bolagets stadga kan hänföras till kompetensen hos den allmänna aktieägarmöte);
den kvantitativa sammansättningen av styrelsen får inte vara mindre än fem ledamöter;
för ett företag med fler än tusen aktieägare får den kvantitativa sammansättningen av styrelsen inte vara mindre än sju ledamöter;
för ett företag med fler än tio tusen aktieägare får den kvantitativa sammansättningen av styrelsen inte vara mindre än nio ledamöter;
val av styrelseledamöter sker endast genom kumulativ omröstning ;
styrelseledamöter väljs av bolagsstämman för en tid fram till nästa ordinarie bolagsstämma;
Befogenheterna för en enskild styrelseledamot kan inte avslutas i förtid (endast alla på en gång genom att fatta ett lämpligt beslut på bolagsstämman).

Styrelse i aktiebolag

(Artikel 32 i den federala lagen "On Limited Liability Companies")

lagen fastställer inte det avsedda syftet med styrelsen i en LLC, och dess kompetens, enligt lagen, rekommenderas för detta ledningsorgan;
val av styrelseledamöter kan genomföras både genom kumulativ omröstning och genom att bestämma en enkel majoritet av de röstberättigade deltagarna vid bolagsstämman;
på grund av den nästan fullständiga frånvaron i lagen om begränsningar av förfarandet för att skapa och utföra verksamheten i styrelsen för en LLC, är verksamheten i detta ledningsorgan helt beroende av innehållet i stadgan för varje enskild LLC, eftersom samt interna dokument som godkänts av bolagsstämman.

Belöning

Enligt internationell praxis rekommenderas externa styrelseledamöter att utse samma grundersättning. Kommittéarvoden varierar. Arbete i styrelsen - företagets chefer betalas som regel inte extra.

Brittiskt tillvägagångssätt

Den brittiska inställningen till bildandet av ett ersättningssystem för externa styrelseledamöter innebär att en sådan styrelseledamot bör övervaka ledningens arbete. Han belönas endast för den tid som spenderas.

American approach

Det amerikanska tillvägagångssättet tar inte bara hänsyn till tidskostnader, utan också resultaten av aktiviteter: den positiva dynamiken i företagets resultat. I detta fall betalas ersättningen kontant, aktier (eller optioner ) i ungefär lika stora andelar [1] .

Ansvarsförsäkring

I västerländska länder är direktörernas ansvar nödvändigtvis försäkrat. Ansvarsförsäkring för styrelseledamöter ( D&O - Ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och chefer ) är följande :

ansvar är försäkrat, vilket inte täcks av ersättning från bolaget. Sådant ansvar kan försäkras av både bolaget och direktören själv.
I försäkringen ingår vanligtvis att bolaget ersätter rättegångskostnader i anspråk som riktas mot direktören.
Försäkringen ger ersättning för bolagets förluster som orsakats av styrelseledamöternas agerande.

Försäkringsgivaren får inte betala ersättning om:

direktörens bevisad vårdslöshet
oärlighet
stämningar mot större aktieägare i bolaget
anspråk baserade på myndigheternas agerande [1] .

Styrelseordförande

Styrelsens ordförande väljs bland styrelsens ledamöter vid styrelsens första möte. Ordföranden ska behandla företaget som om det vore hans eget, vara strateg och initiativtagare till förändring, vara en slags mentor för VD och högsta chefer – bidra till deras utveckling och personliga tillväxt.

Till ordförandens uppgifter hör också att planera styrelsens arbete: mötesfrekvens och varaktighet, utformning av dagordning etc. Under mötena ska han skapa en positiv arbetsmiljö i styrelsen, moderera diskussioner, följa med reglerna, sammanfatta diskussionen, formulera frågor för omröstning och inträde i protokollet.

Ofta är styrelsens ordförande ordförande i nominerings- och valberedningen. I ryska företag kan en sådan kommitté kombineras med ersättningskommittén [5] .

Förvaltningsrådet i produktionskooperativ

Det betraktas separat från styrelsen i affärsenheter, på grund av närvaron av ett antal betydande skillnader:

i produktionskooperativ är endast termen förvaltningsråd tillämplig på detta ledningsorgan;
förvaltningsrådets exklusiva funktion är begränsad till kontroll över verksamheten i kooperativets verkställande organ (klausul 1, artikel 16 i den federala lagen "Om produktionskooperativ");
bildandet av förvaltningsrådet är endast möjligt (men inte obligatoriskt) i ett kooperativ med fler än femtio medlemmar;
Förvaltningsrådet skapas endast av medlemmarna i kooperativet;
en ledamot av förvaltningsrådet kan inte samtidigt vara ledamot av kooperativets styrelse eller ordförande i kooperativet;
förvaltningsrådets möten sammankallas vid behov, dock minst en gång var sjätte månad;
ledamöter i förvaltningsrådet har inte rätt att agera på andelslagets vägnar.

Anteckningar

↑ 1 2 3 Alexandra Filatov, "Styrelsen: Bruksanvisning", Alpina, 2020, ISBN: 9785961444544
↑ Roshchupkin V. G. Funktioner i den ryska modellen för styrelsen för ett aktiebolag // Juridik: historia, teori, praktik: material från III Intern. vetenskaplig konf. (S:t Petersburg, juli 2015). - St Petersburg: Eget förlag, 2015. - S. 66-69. . Hämtad 13 juni 2018. Arkiverad från originalet 14 juni 2018. (obestämd)
^ Federal lag "om aktiebolag" . Hämtad 25 februari 2010. Arkiverad från originalet 8 augusti 2014. (obestämd)
^ Federal lag "om företag med begränsat ansvar" . Hämtad 25 februari 2010. Arkiverad från originalet 8 februari 2010. (obestämd)
↑ A. Filatov, E. Juraeva, 2014 , sid. 27.

Litteratur

Ryska federationens civillag (del ett)
Ryska federationens lag av den 8 februari 1998 nr 14-FZ "Om företag med begränsat ansvar"
Alexander Filatov. Styrelsen: Bruksanvisning. — M .: Alpina Publisher , 2014. — 198 sid. - ISBN 978-5-9614-4546-6 .
A. Filatov, E. Juraeva. Organisation av styrelsens arbete: Praktiska rekommendationer. — M .: Alpina Publisher , 2014. — 172 sid. - ISBN 978-5-9614-4836-8 .