Tvångsköp av aktier (på engelska används termen Squeeze-out ( Squeezeout) , som bokstavligen översätts som squeeze, ibland används termen freezeout (frysning)), är tvångsförsäljning av aktier från minoritetsmedlemmar i ett aktiebolag företag , för vilket de får ekonomisk ersättning.
Denna metod tillåter en eller flera aktieägare , som äger majoriteten av företagets aktier, att få äganderätt till de återstående aktierna. Majoritetsaktieägarna går samman med det andra bolaget, som initierar en fusion med originalet. Aktieägare som använder denna metod kan diktera fusionsplanen. De köper ut minoritetsaktieägarna i det ursprungliga bolaget, vilket effektivt pressar ut dem från det nya bolaget.
En finansierad buyout är ett effektivt verktyg för investerare att köpa ett företag, men det är mindre lämpligt för att förvärva ett företag av ett annat. Ett alternativ är en sammanfogningsfrysning ; Anbudslagar tillåter det övertagande bolaget att frysa aktieägarnas avkastning från en fusion genom att tvinga icke-budaktieägare att sälja sina aktier till köppriset.
För att slutföra fusionsprocessen skapar det förvärvande företaget först ett nytt företag som det kontrollerar. Det övertagande bolaget lägger sedan ett köpebud på ett belopp som är något högre än målbolagets aktuella aktiekurs. Om anbudserbjudandet blir framgångsrikt tar köparen kontroll över anläggningen och överför sina tillgångar till ett nytt dotterbolag. I själva verket förlorar icke-budgivande aktieägare sina aktier på grund av att det förvärvade bolaget upphör att existera. Som kompensation har icke-bjudande aktieägare rätt att få ett köpebud på sina aktier. Budgivaren erhåller i huvudsak full äganderätt till företaget till priset av anbudserbjudandet.
Det juridiska samfundet har kritiserat sådana fusioner och ansett att de är partiska mot minoritetsaktieägare . Om till exempel en ökning av värdet på aktier förväntas, så kan ägarna på så sätt beröva de ”frysta” minoritetsaktieägarna deras andel i vinsten.
I Tyskland har en sammanslutning av aktieägare som äger minst 95 % av företagets aktier rätt att köpa ut aktierna i de återstående minoritetsaktieägarna och betala dem ersättning. Detta förfarande baseras på lagen om förvärv och övertagande av värdepapper ( tyska : Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz, WpÜG ). Det alternativa förfarandet regleras av §§ 327a-327f i den tyska aktiebolagslagen ( tyska : Aktiengesetz, AktG ), som gäller från 1 januari 2002. [ett]
För första gången i tysk historia gav denna lag en bindande rättslig grund för uppköp, och ersatte den tidigare koden för frivilligt övertagande (tyska: Übernahmekodex). [2] Även om det har hävdats att lagen inte bryter mot den tyska konstitutionen, har den retat upp många små investerare, som ser det som en legalisering av expropriation .
Beslut om tvångsinlösen av aktier ska fattas genom omröstning på bolagsstämman; eftersom köparen redan har en överväldigande majoritet är detta vanligtvis en ren formalitet. Ersättningens storlek bestäms av bolagets ekonomiska situation på dagen för bolagsstämman, medan minimiersättningen är aktiens genomsnittliga bytespris under de senaste tre månaderna.
Uteslutna aktieägare kan överklaga aktieåterköpet enligt § 243 AktG. [3] Dessutom, enligt detta avsnitt, är vissa skäl, såsom otillräcklig ersättning, inte tillräckliga för att förhindra inlösen. Även under besvärsförfarandet har huvudaktieägaren rätt att bli registrerad i handelsregistret om han uppfyller de förutsättningar som anges i 327e §§. 2, § 319 Abs. 5, 6 AktG; [4] På detta sätt inleds ratificeringsprocessen och alla aktier som innehas av minoritetsaktieägare överförs till huvudaktieägaren.