En oberoende styrelseledamot är en styrelseledamot i ett aktiebolag som enligt de aktieägare som väljer honom är oberoende i förhållande till bolagets tjänstemän , deras närstående , större motparter i bolaget och som inte är i bolaget . andra relationer med företaget som kan påverka hans bedömningars oberoende.
Begreppet "oberoende styrelseledamot" är vidare än begreppet styrelseledamot - en styrelseledamot som inte är intresserad av vissa typer av företagsåtgärder , till exempel transaktioner med närstående .
I Ryska federationens praxis för företagsstyrning, för att oberoende styrelseledamöter ska kunna påverka beslut som fattas av styrelsen, rekommenderas att oberoende styrelseledamöter utgör minst en tredjedel av styrelsen [1] . Styrelsen ska bedöma kandidaternas oberoende till styrelsen och göra ett utlåtande om kandidatens oberoende, samt regelbundet granska oberoende styrelseledamöter för att uppfylla kriterierna för oberoende.
Det finns flera dokument som ställer krav på under vilka förutsättningar styrelseledamöter i ett aktiebolag erkänns som oberoende. I synnerhet ges definitionen av en oberoende styrelseledamot i följande dokument:
(Notera: företagsorganisationer är inte bara aktiebolag, utan också aktiebolag och andra organisatoriska och juridiska former av Ryska federationen, se OKOPF)
Den nuvarande versionen av lagen innehåller ingen definition av en "oberoende styrelseledamot" i ett aktiebolag (JSC).
För att godkänna en intressepartstransaktion i ett publikt aktiebolag används dock begreppet "en styrelseledamot (tillsynsrådet) i bolaget som inte är intresserad av dess [interessanttransaktion]" , inte är och har inte varit inom ett år före beslutet:
(Obs: föråldrat men behållit vetenskapligt värde )
För att ett aktiebolag ska kunna förklara att det följer bestämmelserna i uppförandekoden måste dess styrelse inkludera oberoende styrelseledamöter som uppfyller följande krav:
Bolagsstyrningskoden som antogs av Rysslands centralbank 2014 fastställer att " oberoende styrelseledamöter" i enlighet med bästa praxis för företagsstyrningbetyder personer som har tillräckligt oberoende för att bilda sin egen position och som kan göra objektiva och samvetsgranna bedömningar, oberoende av inflytande från verkställande organ företaget, vissa grupper av aktieägare eller andra intressenter, och har också en tillräcklig grad av professionalism och erfarenhet.
En oberoende styrelseledamot (en kandidat för val som oberoende styrelseledamot) rekommenderas att vara en person som:
Samtidigt erkänner koden att det är omöjligt att fullständigt räkna upp alla möjliga omständigheter som kan påverka direktörens oberoende.
Koden är av rådgivande karaktär. Rysslands centralbank rekommenderar den för användning av aktiebolag vars värdepapper är upptagna till organiserad handel.
Enligt dokumentet ska styrelsen bedöma kandidaternas oberoende för styrelseledamöterna och göra en slutsats om kandidatens oberoende, samt regelbundet analysera oberoende styrelseledamöter för efterlevnad av oberoendet. kriterier.
Vid en sådan bedömning bör innehåll ha företräde framför form. I internationell praxis finns det en sådan "informell" definition av en oberoende styrelseledamot: "har ett oberoende sinne och en plånbok." Men eftersom det inte är så lätt att undersöka en kandidats sinne och plånbok, innehåller lagstiftning, listningskrav, koder för bästa praxis vanligtvis vissa kriterier genom vilka en styrelseledamots oberoende kan bestämmas.
Bilaga D till riktlinjerna presenterar kriterierna för oberoende i enlighet med den uppdaterade ryska koden för bolagsstyrning:
1) kandidaten och (eller) personer som är associerade med honom inte är och under de senaste 3 kalenderåren inte var medlemmar av företagets verkställande organ eller anställda, en juridisk person som kontrolleras av honom och (eller) företagets ledningsorganisation ;
2) kandidaten och (eller) personer som är förknippade med honom inte är ledamöter i styrelsen för den juridiska person som kontrollerar företaget eller är dess kontrollerade enhet, eller ex. företag;
3) kandidaten och (eller) personer associerade med honom inte fick ersättning och andra materiella förmåner (inklusive lån, tjänster) från företaget och (eller) juridiska personer som kontrolleras av honom, överstigande 1 miljon rubel per år under någon av de senaste 3 kalenderår. Detta tar inte hänsyn till betalningar och (eller) ersättningar som kandidaten och (eller) personer som är relaterade till honom erhållit som ersättning och (eller) ersättning för kostnader för utförandet av uppgifterna för en styrelseledamot (utskottet för styrelsen) för företaget och (eller) en juridisk person som kontrolleras av honom. personer, inklusive de som är relaterade till försäkring av deras ansvar som styrelseledamöter, samt inkomster och andra betalningar som kandidaten och ( eller) personer närstående till honom på värdepapper i företaget och (eller) en juridisk person som kontrolleras av honom;
4) kandidaten och (eller) personer som är associerade med honom inte är ägare till aktier eller förmånstagare till aktierna i bolaget eller en betydande motpart till bolaget, som utgör mer än 5 procent av det auktoriserade kapitalet eller det totala antalet röstberättigade aktier ( insatser);
5) kandidaten och (eller) närstående personer inte är beroende av en betydande aktieägare i företaget, nämligen:
a) inte är anställda och (eller) medlemmar av ledningsorganen för en betydande aktieägare i företaget (en juridisk person från gruppen av organisationer <24>, som inkluderar en betydande aktieägare i företaget);
b) inte erhållit ersättning och andra materiella förmåner från en betydande aktieägare i företaget (en juridisk person från gruppen av organisationer, som inkluderar en betydande aktieägare i företaget), överstigande 1 miljon rubel per år under någon av de tre senaste kalendern år. Detta tar inte hänsyn till betalningar och (eller) ersättningar som kandidaten och (eller) personer som är relaterade till honom erhållit som ersättning och (eller) ersättning för kostnader för att utföra uppgifterna för en styrelseledamot (styrelsens kommitté). styrelseledamöter) av en betydande aktieägare i bolaget (juridisk person från koncernorganisationen, som inkluderar en betydande aktieägare i bolaget), inklusive de som är relaterade till försäkring av deras ansvar som styrelseledamöter, samt inkomster och andra betalningar som mottas av kandidaten och (eller) personer med anknytning till honom på värdepapper från en betydande aktieägare i företaget (juridiska personer från gruppen av organisationer, som inkluderar en betydande aktieägare i företaget);
c) inte är styrelseledamöter i mer än två juridiska personer som kontrolleras av en betydande aktieägare i bolaget eller en person som kontrollerar en betydande aktieägare i bolaget;
6) kandidaten och (eller) personer med anknytning till honom inte är anställda och (eller) medlemmar av ledningsorganen för en betydande motpart till företaget, såväl som juridiska personer som kontrollerar en betydande motpart till företaget eller juridiska personer som kontrolleras av Det;
7) kandidaten och (eller) personer med anknytning till honom inte tillhandahåller och under de senaste 3 åren inte tillhandahållit revision, redovisningstjänster, tjänster från en värderingsman, skattekonsult till företaget eller juridiska personer som kontrolleras av det, och om sådana tjänster tillhandahålls eller tillhandahålls av organisationer - de är inte och under de senaste 3 åren har inte anställda deltagit eller deltagit i tillhandahållandet av sådana tjänster, och (eller) medlemmar av dessa organisationers ledningsorgan;
8) kandidaten och (eller) personer med anknytning till honom inte tillhandahåller konsulttjänster till företaget eller juridiska personer som kontrolleras av det, och om sådana tjänster tillhandahålls av organisationer är de inte anställda som är involverade i tillhandahållandet av sådana tjänster och (eller ) medlemmar av dessa organisationers ledningsorgan;
9) kandidaten och (eller) personer med anknytning till honom inte är och under de senaste 3 åren inte varit medlemmar i ledningsorganen för kreditvärderingsinstitut som tillhandahåller eller tillhandahåller tjänster till företaget eller juridiska personer som kontrolleras av det, eller anställda vid dessa institut delta i eller delta i tillhandahållandet av relevanta tjänster;
10) kandidaten och (eller) personer som är associerade med honom inte är anställda och (eller) medlemmar av verkställande organ i den juridiska enhet där någon av de anställda och (eller) medlemmarna i företagets verkställande organ är medlem i styrelsens ersättningskommitté;
11) kandidaten inte har haft uppdraget som styrelseledamot i bolaget i mer än 7 år;
12) kandidaten inte är knuten till stat eller kommuner, offentliga myndigheter eller lokal självstyrelse, nämligen:
a) inte är, och har inte varit, under året före valet till styrelsen för företaget, en statlig eller kommunal anställd, anställd i Rysslands centralbank;
b) inte är en representant för Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun i styrelsen för det företag för vilket beslut har fattats att använda en särskild rättighet att delta i förvaltningen ("gyllene dela med sig");
c) inte är och var inte, under året före valet till styrelsen för företaget, en anställd eller en medlem av ledningsorganet för en organisation som kontrolleras av Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun, anställd i ett statligt eller kommunalt enhetligt företag eller institution, om han är nominerad för val till styrelsen i ett bolag i vilket mer än 5 procent av det auktoriserade kapitalet eller röstetalet i bolaget står under kontroll av Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun;
d) har ingen skyldighet att rösta om en eller flera frågor inom styrelsens behörighet i enlighet med direktivet från Ryska federationen, en konstituerande enhet i Ryska federationen eller en kommun.
För att oberoende styrelseledamöter ska kunna påverka beslut som fattas av styrelsen rekommenderas att oberoende styrelseledamöter utgör minst en tredjedel av styrelsens sammansättning.
För att värdepapper som handlas på börsen ska kunna tas upp på noteringslistor i enlighet med reglerna för RTS -börsen ska emittentens styrelse ha ett visst antal oberoende styrelseledamöter som ska uppfylla följande krav:
Moskvabörsen föreslår att vägledas av en utökad och detaljerad lista över kriterier för att bestämma oberoendet för styrelseledamöter (tillsynsrådet), som beskrivs i bilaga 4 till noteringsreglerna