Limited Liability Company (förkortat LLC ) - i rysk lag, ett ekonomiskt företag etablerat av en eller flera juridiska personer och/eller individer , vars auktoriserade kapital är uppdelat i aktier; Bolagets medlemmar - stiftarna - är inte ansvariga för dess förpliktelser och bär risken för förluster [1] som är förknippade med bolagets verksamhet, inom värdet av deras aktier eller andelar i bolagets auktoriserade kapital, utan endast som så länge bolaget inte är i konkursstadiet. I händelse av bolagets konkurs kan deltagarna ådra sig subsidiärt ansvar för bolagets skulder med all sin egendom.
I utländskt sammanhang får begreppet aktiebolag användas .
Ett aktiebolag är i första hand avsett för små och medelstora företagare som inte vill riskera all sin egendom i handels- och kommanditbolag eller skapa aktiebolag vars lagkrav är strängare. Men även i denna form kan storaffärer bedrivas [2] .
De första aktiebolagen ( tyska: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) uppstod i det tyska riket , eftersom det fanns ett behov av denna typ av partnerskap, som , å ena sidan, intar en mellanplats mellan allmänna och kommanditbolag , och Aktiebolag skulle å andra sidan kombinera de välkända egenskaperna hos alla dessa former av juridiska personer. Detta förklarar publiceringen av den tyska lagen från 1892 om aktiebolag [3] .
Då accepterades utformningen av ett aktiebolag av de flesta europeiska rättsordningar. I angloamerikansk lag är analogerna till ett aktiebolag slutna bolag och privata aktiebolag, Ltd.
I Sovjetryssland dök aktiebolag först upp under NEP som ett aktiebolag med begränsat ansvar (enligt artikel 318 i RSFSRs civillagstiftning från 1922 var dess affärsdeltagare ansvariga för sina skyldigheter och en del av personlig egendom) och var prototyp av ett modernt samhälle med ytterligare ansvar [2] .
Ett aktiebolag är, tillsammans med andra typer av företagsbolag, såväl som affärspartnerskap, produktionskooperativ , statliga och kommunala enhetsföretag en kommersiell organisation , det vill säga en organisation som strävar efter vinstsyfte som huvudmål för sin verksamhet och fördelar erhållen vinst mellan deltagarna.
Till skillnad från statliga och kommunala enhetsföretag, på vars egendom deras grundare har äganderätt eller annan sakrätt , kännetecknas aktiebolag (liksom andra typer av affärsbolag, handelsbolag och produktionskooperativ) av att deras deltagare har skyldighetsrättigheter .
I privat ekonomisk praxis är LLC den mest efterfrågade organisatoriska och juridiska formen bland kommersiella organisationer.
Samtidigt kännetecknas ett aktiebolag av att den nuvarande (operativa) ledningen i bolaget (till skillnad från handelsbolag) övergår till det verkställande organet , som utses av stiftarna antingen utifrån deras eget nummer eller från bl.a. personer.
Deltagarna i bolaget behåller rättigheterna för den strategiska ledningen av bolaget, vilka utövas av dem genom att hålla regelbundna bolagsstämmor för deltagarna .
Till skillnad från aktiebolag kan kompetensen för bolagsstämman för deltagare i ett aktiebolag utökas efter deltagarnas eget gottfinnande; ytterligare rättigheter kan även beviljas enskilda deltagare.
Till skillnad från aktiebolag kan vinsten i ett aktiebolag delas mellan deltagarna i bolaget inte bara i proportion till deras andelar i bolagets auktoriserade kapital utan också på andra sätt i enlighet med bolagets stadga (om ett annat förfarande föreskrivs i stadgan).
Till skillnad från deltagare i ett aktiebolag ( aktieägare ), kan en deltagare i ett aktiebolag inte bara sälja (eller på annat sätt överlåta) sin andel i bolagets auktoriserade kapital, utan också dra sig ur bolaget och kräva betalning av värdet av en del av egendomen som motsvarar hans andel i bolagets auktoriserade kapital om det föreskrivs i bolagets bolagsordning.
Deltagarna i ett aktiebolag, liksom bolaget självt, har företrädesrätt att köpa en av deltagarnas andel, om denne har för avsikt att sälja sin andel till tredje man. Bolagets bolagsordning kan också föreskriva ett förbud mot överlåtelse av deltagares andel till tredje part.
Den ryska federationens lagstiftning ställer mycket lägre procedurkrav för verksamheten i ett aktiebolag (inklusive när det gäller sammankallande av bolagsstämmor , avslöjande av information etc.) än för verksamheten i ett aktiebolag . Detta beror på det faktum att LLC inte placerar sina aktier på den offentliga kapitalmarknaden och det faktum att antalet deltagare i LLC inte kan vara för stort (högst femtio personer i enlighet med lagen om aktiebolag , annars är det skyldigt att ombilda sig till ett aktiebolag ).
Den nuvarande lagstiftningen ger möjlighet (men inte skyldighet) för följande struktur av LLC-organ:
Detta styrande organ är obligatoriskt i en LLC.
Den lagstadgade kompetensen för GMS kan utvidgas i vilken utsträckning som fastställts av grundarna/deltagarna i stadgan för LLC.
Samtidigt är en unik egenskap hos en LLC möjligheten att genom stadgan tillhandahålla att deltagarna, när de röstar på GMS, kommer att ha ett antal röster som inte är proportionellt mot storleken på deras andelar i det auktoriserade kapitalet. LLC, det vill säga oavsett storleken på deras andelar i det auktoriserade kapitalet i LLC (punkt 5, klausul 1, artikel 32 i lagen "Om aktiebolag"). I andra fall är deltagarnas röster proportionell mot storleken på deras andelar i det auktoriserade kapitalet.
I en LLC är detta styrande organ under inga omständigheter obligatoriskt.
Styrelsens kompetens, som föreskrivs i lagstiftningen, rekommenderas för detta ledningsorgan och kan också utökas i den utsträckning som fastställts av grundarna/deltagarna i stadgan för LLC.
På grund av den nästan fullständiga avsaknaden av några begränsningar i lagen om styrelsen, beror förfarandet för att skapa och genomföra detta styrande organs verksamhet helt på innehållet i stadgan för varje LLC, såväl som interna dokument som godkänts av GMS.
— Kollegialt verkställande organ (styrelse, direktorat, etc.)
I en LLC är detta styrande organ under inga omständigheter obligatoriskt.
Hanterar den nuvarande verksamheten i LLC tillsammans med det enda verkställande organet.
På grund av den nästan fullständiga frånvaron i lagen av några begränsningar i förhållande till det kollegiala verkställande organet, beror förfarandet för att skapa och genomföra detta styrande organs verksamhet helt på innehållet i stadgan för varje LLC, såväl som internt dokument som godkänts av GMO.
— Enda verkställande organ (general director, president och andra)
Detta styrande organ är obligatoriskt i en LLC om dess funktioner inte har överförts till en förvaltande organisation.
Hanterar den dagliga verksamheten i LLC.
När det gäller det enda verkställande organet används principen om kvarstående kompetens, vilket innebär närvaron av den bredaste omfattningen av befogenheter, endast begränsad av den kompetens som tillhandahålls för andra ledningsorgan i LLC (det vill säga den har rätt att göra allt som inte tillhandahålls för andra).
Detta organ i en LLC är obligatoriskt endast om det finns fler än 15 grundare/deltagare i LLC
Revisionskommissionens funktionalitet uttrycks av följande rättigheter och skyldigheter:
– genomföra revisioner av finansiell och ekonomisk verksamhet när som helst;
— ha tillgång till all dokumentation som rör verksamheten.
- kräva av alla medlemmar i ledningsorganen och anställda i LLC nödvändiga förklaringar i muntlig eller skriftlig form;
- är skyldig att kontrollera bolagets årsredovisningar och balansräkningar.
Genom beslut av lokala parlamentariska församlingar på grundval av art. 68 i den federala lagen "Om de allmänna principerna för organisationen av lokalt självstyre i Ryska federationen" daterad 6 oktober 2003 nr 131-FZ, lokala självstyrande organ ( kommuner ) har rätt att agera som grundare av LLCs och JSCs [5] .
| Kategori | OOO | JSC |
|---|---|---|
| Etablering av en juridisk person | För att etablera en LLC räcker det att följa förfarandena för att fatta beslut av grundarna i frågorna om att etablera ett LLC (underteckna stiftelseavtalet, godkänna stadgan, bilda ledningsorgan etc.) och sedan gå igenom förfarandena för att skapa ett LLC i registreringsmyndigheterna. | När du skapar ett aktiebolag, efter registreringsförfaranden (liknande inrättandet av en LLC), är det nödvändigt att gå igenom ett ytterligare steg - den första placeringen av aktier (registrera emissionen). |
| Styrande organ |
|
|
| Förfarandet för finansieringsverksamhet | Grundarna/deltagarna kan i stadgan för en LLC föreskriva möjligheten att göra egendomsbidrag från dem utan att ändra storleken på det auktoriserade kapitalet och deltagarnas andelar.
En LLCs stadga kan föreskriva att sådana egendomsbidrag kan göras oproportionerligt till storleken på deltagarnas andelar. |
Det är omöjligt att lämna fastighetsbidrag till ett aktiebolag utan att öka dess charterkapital (med ytterligare utsläppsförfaranden) . |
| Statlig kontroll | LLCs är föremål för allmänna krav för juridiska personer att följa Ryska federationens lagar | Aktiebolagets verksamhet kontrolleras, förutom andra statliga organ, av centralbanken, inklusive:
|
| Öka det auktoriserade kapitalet | I en LLC är förfarandet för att öka det auktoriserade kapitalet begränsat till att fatta företagsbeslut, göra lämpliga bidrag och registrera ändringar av bolagsordningen hos den registrerande myndigheten; | Förfarandet för ökning av det auktoriserade kapitalet innehåller, förutom registrering av bolagsordningsändringar, ett behov av att följa rutinerna för en ytterligare emission av aktier, vilket sammanlagt kan ta längre tid än sex månader. |
| Reserv- och andra fonder |
|
|
| Försäljning av aktier/aktier | Försäljning av andelar i deltagare kräver obligatorisk notarisering och efterföljande meddelande från registreringsmyndigheten om förändringarna i sammansättningen av deltagare i LLC
Det bör också beaktas att:
|
Försäljningen av aktier sker endast genom aktieägarregistret, som kan föras både av JSC själv och av en specialiserad deltagare på värdepappersmarknaden.
|
| Utträde från en juridisk person | Lagen tillåter grundarna att i bolagsordningen ge rätten att lämna LLC när som helst med mottagandet av det faktiska värdet av andelen på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. | Lagen tillåter inte när som helst att avsluta en aktieägares deltagande i ett aktiebolag utan förfarandet för att sälja sina aktier. |
Vid behov, tillsammans med dokumenten för registrering, lämnas en ansökan om övergång till ett förenklat skattesystem , eller inom 30 dagar från dagen för registrering av LLC hos skattekontoret på platsen för skatteregistrering.
Enligt punkt 3 i artikel 89 i den ryska federationens civillag (som ändrad av den federala lagen av den 30 december 2008 N 312-FZ), är grunddokumentet för en LLC dess stadga. Ovanstående lag utesluter stiftelseurkunden från listan över grundande dokument för en LLC.
En LLCs stadga i enlighet med punkt 3 i artikel 89 i den ryska federationens civillagstiftning och punkt 2 i artikel 12 i lagen "Om aktiebolag" måste innehålla information om:
En LLCs stadga kan också innehålla andra bestämmelser som inte strider mot Ryska federationens federala lagar, inklusive:
Den 24 september 2018 godkände ministeriet för ekonomisk utveckling (beställningsnr 411 av 2018-01-08) 36 modellcharter på grundval av vilka LLCs kan arbeta från slutet av juni 2019 [6] . Stadgarna skiljer sig åt i reglerna för förvaltningen av företaget. Det är inte nödvändigt att använda en modellcharter, det är fortfarande möjligt att använda en charter av din egen design.
| Juridiska personer | |
|---|---|
| Kommersiell | |
| Icke-kommersiell | |
| Statlig registrering | |
| Övrig | |